A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a Gt. értelmében minden tagnak csak egy üzletrésze lehetett. Abban az esetben, amikor a tag másik önálló üzletrészt szerzett meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekedett. A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, a Ptk. az üzletrészre és a tagsági jogokra vonatkozó rendelkezések megtartása mellett nem tartalmazza a Gt. előbbiekben idézett szabályát. Az új szabályozást látva, a joggyakorlatban vita alakult ki arról, hogy az „egy tag – egy üzletrész” szabályozás a Ptk. új szövegének fényében fennmaradt-e, vagy e tiltás megszűnt a Ptk. hatálybalépésétől kezdve. A Ptk. módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény 2022. január 1-től hatályos rendelkezéseivel korrigálta a Ptk. szövegét és lényeges változást eredményezett a szabályozásban, egyrészt megszüntette az üzletrész felosztásával kapcsolatos taggyűlési hozzájárulás szükségességét, valamint kifejezetten megengedi, hogy egy tagnak akár több üzletrésze is lehessen.
A szerző a fenti változások kapcsán arra a kérdésre keresi a választ, hogy az egyszemélyes kft. egyedüli tagjának van-e lehetősége arra, hogy egynél több üzletrésze legyen?
1. A korábbi társasági jogi szabályozás hatálya alatt, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, (továbbiakban Gt.) 121. § (2) bekezdése értelmében minden tagnak csak egy üzletrésze lehetett. Abban az esetben, amikor a tag másik önálló üzletrészt szerzett meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekedett.
A Gt. kógens szabályokat tartalmazott, melyektől eltérni csak törvényi felhatalmazás alapján lehetett, a fenti szabály azonban ilyen eltérésre nem adott lehetőséget.
A 2014. március 15-től hatályba lépett polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban Ptk.) 3:164. § (1) bekezdés szerint az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. A (2) bekezdés értelmében az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik, azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződhetnek.
A Ptk. szövegéből elmaradt a Gt. azon régi szabálya, mely szerint minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, sőt ha a tag további üzletrészt szerez meg, akkor nem két üzletrésze lesz, hanem a megszerzett új üzletrész a meglévőbe beolvadva, azt növeli. Az új szabályozást látva, a joggyakorlatban vita alakult ki arról, hogy az „egy tag – egy üzletrész” szabályozás a Ptk. új szövegének fényében fennmaradt-e, vagy e tiltás megszűnt a Ptk. hatálybalépésétől kezdve, az azzal összhangban álló létesítő okiratokra támaszkodva?
Többen arra hivatkoztak, hogy az „egy tag – egy üzletrész” szabály olyan, a kft.-re vonatkozó alapvető jelentőségű előírás, mely annak lényegi jellemzőihez tartozik, ezért – függetlenül az új törvényi szövegtől és a Ptk. szabályainak diszpozitivitásától – ezt a szabályozást továbbra is alkalmazni kell.
Mások arra hivatkoztak, hogy a Ptk. a korábbi tiltást a szövegéből elhagyta, ráadásul az eredeti Gt.-szöveg olyan, a társaság és a tagok belső viszonyait érintő normát tartalmazott, amely a Ptk. 3:4. § kritériumai alapján sem tekinthető kógensnek. Némi bizonytalankodás után e második értelmezés vált a joggyakorlatban uralkodóvá. Jelentőségét az adta, hogy a kft.-ben két vagy több üzletrészt megszerző tag megőrizhette különálló üzletrészeit, ami különösen akkor volt kényelmes megoldás, ha azokat a nem túl távoli jövőben részben értékesíteni kívánta, s így a társasági szerződés és a Ptk. 3:173. § 2021. december 31-ig hatályos rendelkezései értelmében az üzletrész felosztásához kapcsolódó követelmények teljesítése alól mentesülhetett.
2. A korábbi értelmezés szerint az új üzletrész megszerzésével a meglévő és az új üzletrész egybeolvadt, ha pedig a tag azt részben értékesíteni kívánta, az üzletrészt fel kellett osztani, amihez viszont a taggyűlés hozzájárulására volt szükség. Az új értelmezés alapján ezt a legfőbb szervi hozzájárulást lehetett elkerülni azzal, ha a Ptk. diszpozitivitásának alapján állva, a létesítő okiratból is elhagyják az „egy tag – egy üzletrész” megszorítást, s így a tag megtartva két vagy több üzletrészét, üzletrész felosztása és taggyűlési hozzájárulás nélkül intézhette a későbbiekben valamelyik üzletrészének önálló értékesítését.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény az utóbbi értelmezést és joggyakorlatot elfogadva – 2022. január 1-től hatályos rendelkezéseivel – korrigálta a Ptk. szövegét. Egyrészt hatályon kívül helyezte az üzletrész felosztásával kapcsolatos 3:173. § (1) és (3) bekezdését – a (2) bekezdést, mely az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulását tartja szükségesnek, meghagyta –, továbbá módosította a Ptk. 3:164. § rendelkezéseit.
Az új szöveg a Ptk. 3:164. § (1) és (2) bekezdése az eddigi szabályozáson nem változtat, továbbra is azt mondja ki a jogalkotó, hogy az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik, továbbá az üzletrész mértéke a tag törzsbetétéhez igazodik és azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek; a diszpozitív főszabály szerint.
Ugyanakkor a 3:164. § (3) bekezdése kifejezetten megengedi, hogy egy tagnak akár több üzletrésze is lehessen, sőt erre az esetre némi speciális szabályozást is ad. Kimondja ugyanis, hogy ha a tagnak több üzletrésze van, a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít, továbbá elrendeli, hogy ettől a szabálytól a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.
3. Az utóbbi időben felmerült a kérdés, hogy az egyszemélyes kft. egyedüli tagjának is van-e lehetősége arra, hogy egynél több üzletrésze legyen?
Első olvasatban a kérdés azért is érdekes, hiszen a korábbi joggyakorlatban számos olyan döntés született, amely az egyszemélyes kft. esetében a közös tulajdonú üzletrészt fogalmilag kizártnak tartotta, arra történő hivatkozással, hogy e társaságnak éppen az a lényege, hogy egyetlen tulajdonosa van, ezt kerüli meg az az eset, ha egyetlen üzletrészének több résztulajdonosa van. Kérdés, hogy az egyetlen tag, ha az egyszemélyessé válás során két vagy több üzletrész tulajdonosává lesz, vajon megtarthatja-e az egy kézbe került üzletrészeket elkülönített állapotukban, vagy sem?
Véleményünk szerint ennek – noha kétségtelenül elég furcsa a helyzet – semmi akadálya. Az egyszemélyes kft.-nek az a lényegi kritériuma, hogy egyetlen alapítója (tulajdonosa) van, továbbra is teljesül. Nincs akadálya annak, hogy az egyedüli tulajdonos az általa megszerzett üzletrészeket megtartsa – sőt azt sem tartom kizártnak, hogy eleve így jöjjön létre a társaság –, aminek különösen akkor van létjogosultsága, ha az egyedüli tag valamelyik üzletrészének értékesítését tervezi.
Tekintettel arra, hogy a Ptk. 3:164. § új (3) bekezdése értelmében a társasággal szemben a több üzletrészt tulajdonló tag – kógens szabályként – a társasággal szemben egyetlen tagnak számít, ezzel az egyszemélyes kft. legfőbb követelménye teljesül, más kógens előírást azonban a Ptk. e vonatkozásban nem tartalmaz, e szabályozás alól nem tesz kivételt az egyszemélyes kft. tekintetében sem.
Minderre figyelemmel, véleményem szerint nem kifogásolható, hogy az egyszemélyes kft. alapító okirata a cégalapításkor már két vagy több üzletrészt rendszeresítsen az egyedüli tag számára, és értelemszerűen az sem tilos, hogy az üzletrészek egy kézbe kerülésekor az egyszemélyessé vált kft. egyetlen tagja a megszerzett üzletrészeit különállóként továbbra is megtartsa.
Az írás a Gazdaság és Jog 2022. évi 5-6. lapszámában (56-57. o.) jelent meg.