A június 17-én rendezett HVG-ORAC szeminárium alapgondolata az volt, hogy a társasági, polgári jogi, cégjogi és munkajogi szabályok (Ptk., Ptké., Ctv., Mt.) a saját tárgykörükre koncentrálnak, a cégek vezetőinek viszont valamennyi rájuk vonatkozó rendelkezést alkalmazniuk kell, méghozzá teljes komplexitásukban. Gál Judit előadása az új társasági és a cégjogi rendelkezésekből indult ki, Pál Lajos pedig a Munka Törvénykönyve szabályaiból, de mindketten az összefüggésekre figyelemmel elemezték a cégek vezetőinek felelősségét és teendőit. Megállapításaik közül a következőkben kiemelünk néhányat.

Kógencia – diszpozitivitás

Gál Judit a jogi személyekre vonatkozó szabályoktól a létesítő okirat számára eltérést engedő rendelkezés (2013. évi V. törvény /Ptk./ 3:4. §) kapcsán felhívta a figyelmet arra, hogy a normaszöveg az eltérést kizáró okként a hitelezők, munkavállalók és a kisebbség jogainak nyilvánvaló sérelméről szól, míg a miniszteri indokolás – tágabb körről – jogos érdekeik sérelméről.

Arra is rámutatott, hogy a tagok kisebbsége alatt itt nem a törvényben meghatározott szavazati joggal rendelkező hányadot kell érteni, hanem akár egy tagot is, sőt például egy folyamatban levő bontóper esetén a kívülálló „virtuális” tagot is.

A Céghírnök egyébként cikksorozatban közli azokat a felmerült kógencia-diszpozitivitás kérdéseket, amelyekben egységes választ alakítottak ki a bírák.

Az átállás időzítése

Köztudott már, hogy a Ptké. (2013. évi CLXXVII. törvény) rendelkezései alapján a 2014. március 15-én bejegyzett jogi személyek a létesítő okiratuk első módosításával egyidejűleg, de legkésőbb 2015. március 15-ig kötelesek átállni a Ptk. szabályainak alkalmazására, a kft.-k, rt.-k és egyesülések 2016. március 15-ig. Az azonban még nem tudatosodott ilyen széles körben az érintettekben, hogy határozatot kell hozni arról, hogy egy adott időponttól az érintett jogi személy már a Ptk. szerint működik. Ezt csatolni kell a létesítő okirat módosításhoz, egységes szerkezetű szövegéhez, de akkor is be kell nyújtani a cégbírósághoz, ha nem szükséges módosítani a létesítő okiratot.

Nem kell átállniuk a „kifutó” jogi személy kategóriákba tartozóknak (például állami vállalat, közös vállalat), hanem a rájuk vonatkozó korábbi szabályok szerint működhetnek tovább.

Az átállási kötelezettség nem terheli a Ptk. hatálybalépésekor jogutód nélküli megszűnési eljárás alatt álló jogi személyt, és azt sem, amely a hatálybalépést követően kerül jogutód nélküli megszűnési eljárás alá. Ez a kivétel azonban csak akkor alkalmazható, ha a jogi személyt az eljárás eredményeképpen a nyilvántartásból törlik. Ha erre nem kerül sor, és az átállásra vonatkozó határidő eltelt, a jogi személy a kötelezettségeit a megszűnési eljárás jogerős befejezésétől számított harminc napon belül köteles teljesíteni.

Társasági szerződés módosítás nélkül

Ha a kft. üzletrészének átruházását társasági szerződés módosítással oldják meg, akkor ezzel egyidejűleg a 2014. március 15-én bejegyzett kft.-knek dönteniük kell arról is, hogy a Ptk. szerint működnek tovább. Ha viszont nem módosítják az üzletrész átruházás kapcsán a társasági szerződést, akkor az átruházás önmagában nem vonja magával a kötelező átállást az új szabályozásra, azzal várhatnak a társasági szerződés módosításig, illetve a határidő elteltéig.

Ha a vezető tisztségviselő, felügyelő bizottsági tag vagy a könyvvizsgáló személyében következik be változás, arról csak taggyűlési (közgyűlési) határozatot kell hozni, de a létesítő határozatot nem kell módosítani. Így ez nem teszi kötelezővé a döntést a Ptk. szerinti továbbműködésről.

A Ptké. alapján elmaradhat a létesítő okirat módosítása, ha annak az lenne az oka, hogy a létesítő okirat a Gt. rendelkezéseire utal vagy a kkt., bt. vezető tisztségviselőjét nem ügyvezetőként említi. Ha a létesítő okiratot egyéb okból módosítják, akkor kell csak átvezetni ezeket a változásokat.

Feltőkésítés

Gál Judit hangsúlyozta, hogy egységes a bírói kar a Ptké. 13. §-a olyan értelmezésében, hogy a 2014. március 15-én bejegyzett kft.-k legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek dönteni a törzstőkéjük legalább 3 millió forintra emeléséről (vagy átalakulásukról, egyesülésükről). A döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, a feltőkésítésről és a Ptk. hatálya alá helyezkedésről való döntés nem válhat el egymástól. (Hasonló szabályozás vonatkozik az rt.-kre is.)

Könnyíti az érintettek helyzetét, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhatnak. Így érvényesül az a szabály is, miszerint a társasági szerződés lehetővé teheti, hogy a tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget (akár 0 forintot!) fizessen be, vagy a nyilvántartásba vételétől számított egy évnél később fizesse be pénzbeli hozzájárulását. Az ilyen társasági szerződési rendelkezésnek az a következménye, hogy a kft. addig nem fizethet osztalékot a tagoknak (nem csak az érintett tagnak!), amíg a ki nem fizetett nyereség és a tagok által teljesített pénzbeli hozzájárulás összege el nem éri a törzstőke mértékét. Az érintett tag emellett a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulása erejéig köteles helytállni a kft. tartozásaiért.

Kérdés, hogy ha egy kft. 2016 márciusában dönt a feltőkésítésről, meddig halaszthatja ennek tényleges teljesítését. Gál Judit jelezte, hogy az egységes előzetes bírói értelmezés szerint a 3:133. §-a szabályát alkalmazva arra a következtetésre kell jutnunk, hogy legfeljebb további két évig. Ha ugyanis egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását, jogutód nélküli megszűnését vagy egyesülését.

Szankciók

Felhívta a figyelmet az előadó arra is, hogy a cégbíróságoknak nincs mérlegelési lehetősége, pénzbírsággal kell sújtaniuk a Ptké. 15. §-a alapján azokat a cégeket, amelyek késve tesznek eleget az átállásra vonatkozó bejelentési kötelezettségüknek. Ha pedig nem tesznek eleget e kötelezettségüknek a cégek, a törvényességi felügyeleti eljárás keretében bírságolással, megszűntnek nyilvánítással, kényszertörléssel, eltiltással kell számolniuk.

A vezetők kártérítési felelőssége

A 2006. évi IV. törvény (Gt.) alapján a vezető tisztségviselői jogkörében harmadik személynek okozott kárért a társaság tartozott felelősséggel. A régi Ptk. deliktuális és kontraktuális felelősségre vonatkozó szabályai pedig lényegében azonosak voltak. A Ptk. új szabályai viszont jelentős eltérést mutatnak attól függően, hogy szerződésszegéssel vagy szerződésen kívül okozták a kárt.

A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben (3:24. §). Ez a szabály akkor érvényesül, ha a vezető tisztségviselő és a társaság között megbízási jogviszony áll fenn. A vezető tisztségviselő akkor mentesülhet a felelősség alól, ha bizonyítja – együttes feltételek –, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. Ha nem tudja kimenteni magát, akkor meg kell térítenie a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt. A jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt viszont csak olyan mértékben kell megtérítenie, amilyen mértékben a jogosult (a jogi személy) bizonyítja, hogy a kár – mint a szerződésszegés lehetséges következménye – a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni.

Harmadik személyek irányában a Ptk. szerződésen kívüli károkozásért viselt felelősségi szabályai érvényesülnek. Az általános szabály tartalmilag megegyezik a régi Ptk. szabályozásával: aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni, mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható. Új viszont a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezés (6:541. §), amely szerint, ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Ez a rendelkezés a károsultak számára kedvezőbb.

A vezetők kártérítési felelősségének átmeneti szabályai

Ha a vezető tisztségviselő megbízási jogviszonya 2014. március 15. előtt keletkezett, akkor a társasággal szembeni felelőssége a régi Ptk. és a Gt. szerint érvényesül akkor is, ha időközben már az új Ptk. szerint működik, akkor is, ha újraválasztják vagy módosítják szerződését. A harmadik személyek vonatkozásában – a Ptké. 54. §-a alapján – az új szabályozás csak akkor érvényesül, ha a károkozó magatartást 2014. március 15. után tanúsították. (A korábbi és a folyamatos magatartás, mulasztás esetén a régi Ptk. alkalmazandó.)

Gál Judit: A vezetők kártérítési felelősségének új szabályai

Cégjogi változások

A 2013. évi CCLII. törvény 112. §-a által végrehajtott módosításokra, a 191. § átmenti szabályaira és az 1. mellékletnek a Cégtörvény mellékleteit érintő rendelkezéseire hívta fel az előadó a figyelmet (székhelyváltozás, szerződésminták, eltiltás, nonprofit társaság, egyszerűsített cégeljárás, átalakulás, adóhatósági eljárás, kényszertörlési eljárás).

Vezetők a munkajogban

Pál Lajos bemutatta a vezetők különböző jogi kategóriáit. A munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) vezetőnek a munkáltató vezetőjét, valamint a közvetlen irányítása alatt álló és helyettesítésére jogosított más munkavállalót tekinti. Az Mt. alkalmazásának feltétele, hogy a munkaviszony fennálljon. (Egyébként nem az Mt., hanem a Ptk. vonatkozik a vezető, illetve helyettese és a társaság jogviszonyára.) Felhívta a figyelmet az előadó arra, hogy a vezetők – és a helyettesek – vonatkozásában is el lehet térni a munkaszerződésben az Mt. rendelkezéseitől.

A bírói gyakorlat egységes abban, hogy a helyettesi minősítéshez elegendő a helyettesítésre jogosultság, nem szükséges, hogy a tényleges helyettesítést bizonyítsák. Sem a vezető, sem a helyettes esetében nem elegendő önmagában az ilyen megnevezés, hanem meg kell felelniük az említett törvényi feltételeknek.

Nem válik vezetővé, de a vezetőkre vonatkozó szabályok alkalmazandók arra a munkavállalóra, akinek munkaszerződése a vezetőre vonatkozó rendelkezések alkalmazását írja elő, feltéve (együttes feltételek), hogy a munkáltató működése szempontjából kiemelkedő jelentőségű vagy fokozottan bizalmi jellegű munkakört tölt be, és alapbére eléri a kötelező legkisebb munkabér hétszeresét.

A társasági jogi szabályok ismerik a cégvezető fogalmát is. A cégvezető feladatait munkaviszonyban látja el, a vezető tisztségviselő rendelkezései szerint irányítja a társaság folyamatos működését. Hatásköre általános vagy a társaság telephelyeire és fióktelepeire korlátozott lehet. Az előbbi általában vezetőnek minősül, míg az utóbbi nem.

A Munka Törvénykönyvének magyarázata

Az Mt. és a munkaszerződés

Az Mt. kiinduló szabálya az, hogy a vezető munkaszerződése eltérhet a törvényi előírásoktól, kivéve az Mt. 209. § (2) bekezdésében felsorolt szabályokat. Az Mt. is megfogalmaz néhány speciális szabályt: a vezetőre a kollektív szerződés hatálya nem terjed ki, munkarendje kötetlen, gondatlan károkozás esetén a teljes kárért felel, munkaviszonyának jogellenes megszüntetése esetén tizenkét havi távolléti díjnak megfelelő összeget köteles megfizetni.

Ismertette az előadó a munkáltatói felmondás esetén a vezetőkre alkalmazandó speciális rendelkezéseket (Mt. 210. §) is. Az Mt. összeférhetetlenségi és versenytilalmi szabályai (211. §) értelmében a vezető további munkavégzésre irányuló jogviszonyt nem létesíthet, de a munkaszerződés ettől is eltérhet. A vezető nem szerezhet részesedést – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – a munkáltatóéval azonos vagy ahhoz hasonló tevékenységet is végző, vagy a munkáltatóval rendszeres gazdasági kapcsolatban álló más gazdálkodó szervezetben, nem köthet a saját nevében vagy javára a munkáltató tevékenységi körébe tartozó ügyletet. Köteles bejelenteni, ha a hozzátartozója tagja a munkáltatóéval azonos vagy ahhoz hasonló tevékenységet is folytató vagy a munkáltatóval rendszeres gazdasági kapcsolatban álló gazdasági társaságnak, vagy vezetőként munkavégzésre irányuló jogviszonyt létesített az ilyen tevékenységet is folytató munkáltatónál. E szabályokat célszerű egybevetni a Ptk. 3:115. § -a rendelkezéseivel.

Munkaviszony vagy megbízási viszony

A vezető tisztségviselő Ptk. szerint feladata a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatala, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe. A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el (Ptk. 3:112. §).

Ha munkaviszonyban áll a vezető, akkor a megbízatás és a munkaviszony nem válik el egymástól, így az ügyvezető visszahívása megszünteti a munkaviszonyt is. A bírói gyakorlat értelmében nincs szükség külön munkajogi aktusra. E témakör szempontjából a Ptk. tartalmazza az általános, az Mt. a különös szabályozást. A vezetői megbízatás külön nem mondható fel, mert megszűnésével a vezető munkaköre is megszűnik.

Kettős jogviszony áll fenn, ha más feladatokra vonatkozóan megbízási és munkaviszony is létrejött a gazdasági társaság és a vezető között. A tagsági és – munkaviszonyban – a vezető tisztségviselői jogviszony is fennállhat egyidejűleg. Bár a vezérigazgatói „címet” másra is alkalmazzák, a társasági jogi szabályozás értelmében a zrt. igazgatósága jogkörében lehet vezérigazgatót foglalkoztatni.

Pál Lajos: Vezetői megbízási szerződés vagy munkaviszony?

A vezetőnek a társasággal szembeni felelőssége

  • munkaviszony esetén: a Ptk. deliktuális felelősségi szabályai szerint felel a társaságnak okozott kárért, a munkáltató bizonyít, a munkaügyi bíróság jár el, az elévülési idő 3 év;
  • megbízási jogviszony esetén: a Ptk. kontraktuális felelősségi szabályai szerint felel a társaságnak okozott kárért, kimentés, az általános bíróság jár el, az elévülési idő 5 év.

A vezetőnek harmadik személlyel szembeni felelősségére vonatkozóan az Mt. nem tartalmaz rendelkezést, így arra munkaviszony és megbízási jogviszony esetén is a Ptk. szabályai vonatkoznak: ha a társaság képviseletében jár el, ez a társaság kártérítési kötelezettségét alapozza meg; ha pedig a vezetői jogviszonyával összefüggésben okoz harmadik személynek kárt, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.

A munkaviszonyra vonatkozó speciális szabály, hogy az Mt. 190. §-a alapján a bíróság a munkavállalót rendkívüli méltánylást érdemlő körülmények alapján a kártérítés alól részben mentesítheti.

Összeállította: Sáriné Simkó Ágnes