« II. könyv (Az ember mint jogalany) | III. könyv (A jogi személy) 4-7. rész »
HARMADIK KÖNYV
A JOGI SZEMÉLY
ELSŐ RÉSZ
A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI
I. CÍM
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
3:1. § [A jogi személy jogképessége]
(1) A jogi személy jogképes: jogai és kötelezettségei lehetnek.
(2) A jogi személy jogképessége kiterjed minden olyan jogra és kötelezettségre, amely jellegénél fogva nem csupán az emberhez fűződhet.
(3) A jogi személy személyhez fűződő jogaira a személyiségi jogokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve, ha a védelem jellegénél fogva csupán az embert illetheti meg.
(4) A jogi személy törvényben meghatározott típusban, törvény által nem tiltott tevékenység folytatására és cél elérése érdekében alapítható és működtethető; az e rendelkezésbe ütköző létesítő okirat semmis.
(5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie.
3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért]
(1) A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.
(2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.
3:3. § [A jogi személyek általános szabályainak alkalmazása]
(1) A jogi személy általános szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes jogi személy típusokkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.
(2) A jogi személy általános szabályait megfelelően alkalmazni kell az e törvényben nem szabályozott típusú jogi személyre.
(3) Ha jogszabály nem jogi személy szervezeteket polgári jogi jogalanyisággal ruház fel, e jogalanyokra a jogi személyek általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.
II. CÍM
A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE
I. Fejezet
A létesítés szabadsága
3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága]
(1) A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg.
(2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.
(3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha
a) az eltérést e törvény tiltja; vagy
b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.
(4) A jogi személy a jogi személy típusnak megfelelő létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre. A jogi személy nyilvántartásba való bejegyzését a nyilvántartó bíróság jogszabályban meghatározott okból tagadhatja meg.
(5) A jogi személy határozott vagy határozatlan időre jöhet létre. Ha a létesítő okirat a jogi személy fennállásának időtartamáról nem rendelkezik, a jogi személy határozatlan időre jön létre.
II. Fejezet
A létesítő okirat
3:5. § [A létesítő okirat tartalma]
A jogi személy létesítő okiratában a jogi személy létesítésére irányuló akarat kifejezésén túl meg kell határozni
a) a jogi személy nevét;
b) a jogi személy székhelyét;
c) a jogi személy célját vagy fő tevékenységét;
d) a jogi személyt létesítő személy vagy személyek nevét, valamint azok lakóhelyét vagy székhelyét;
e) a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; és
f) a jogi személy első vezető tisztségviselőjét.
3:6. § [A jogi személy neve]
(1) A jogi személy nevének olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető. Ha több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be.
(2) A jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.
(3) A jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékenységét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyesírás követelményeinek megfelelően kell feltüntetni.
3:7. § [A jogi személy székhelye]
A jogi személy székhelye a jogi személy bejegyzett irodája, ahol a jogi személynek biztosítania kell a részére címzett jognyilatkozatok fogadását és a jogi személy jogszabályban meghatározott iratainak elérhetőségét.
3:8. § [A jogi személy tevékenysége]
A jogi személy minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet jogszabály nem tilt vagy nem korlátoz.
3:9. § [A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége]
(1) A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni.
(2) Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.
3:10. § [A vagyoni hozzájárulás tárgya és mértéke]
(1) Az alapító vagy a tag által a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat.
(2) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre.
(3) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a jogi személy az átruházástól számított öt éven belül követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató személytől.
3:11. § [Tagsági jogokról értékpapír kibocsátásának tilalma]
A részvénytársaság kivételével tagsági jogokról nem lehet értékpapírt kibocsátani.
III. Fejezet
A jogi személyek nyilvántartása
3:12. § [A nyilvántartásba vételi kérelem benyújtása]
(1) A létesítendő jogi személy nyilvántartásba való bejegyzése iránti kérelmének benyújtására a jogi személy képviseletére kijelölt személy köteles.
(2) A kérelem benyújtásának elmulasztásából vagy késedelméből, valamint a hiányos vagy hibás bejelentésből eredő károkért a képviselő az alapítókkal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.
3:13. § [A jogi személyek nyilvántartásának alapelvei]
(1) A nyilvántartásba jogot, tényt vagy adatot bejegyezni jogszabályban meghatározott okirat vagy bírósági, hatósági határozat alapján lehet.
(2) A nyilvántartás közhiteles: vélelmezni kell, hogy a nyilvántartott jogok, tények és adatok (a továbbiakban együtt: nyilvántartott adatok) fennállnak és valósak. Senki sem hivatkozhat arra, hogy nyilvántartott adatról nem tudott. A jogi személy jóhiszemű személyekkel szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett nyilvántartott adat nem felel meg a valóságnak. Az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a nyilvántartásban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.
(3) A nyilvántartásba bárki betekinthet, a nyilvántartott adatról feljegyzést készíthet, valamint hiteles másolatot vagy kivonatot kérhet.
3:14. § [A jognyilatkozatok közzététele]
Ha e törvény jogi személyre vonatkozó szabálya közzétételi kötelezettséget ír elő, e kötelezettségnek – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a Cégközlönyben történő közzététel útján kell eleget tenni.
IV. Fejezet
A jogi személy létesítésének érvénytelensége
3:15. § [A jogi személy létesítésének érvénytelensége]
(1) A jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére a jogi személynek a nyilvántartásba való bejegyzését elrendelő határozat jogerőre emelkedéséig a szerződések érvénytelenségének szabályait kell megfelelően alkalmazni.
(2) A jogi személynek a nyilvántartásba való jogerős bejegyzését követően a jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a nyilvántartásból való törlés érdekében. Ha a létesítő okirat valamely rendelkezése jogszabályba ütközik, a törvényes működés biztosítására szolgáló eszközöket igénybe lehet venni.
(3) Az (1) és a (2) bekezdés rendelkezéseit a létesítő okirat módosítása esetén megfelelően alkalmazni kell.
III. CÍM
A JOGI SZEMÉLY SZERVEZETE ÉS KÉPVISELETE
V. Fejezet
A jogi személy tagjainak vagy alapítóinak döntéshozatala
3:16. § [A döntéshozó szerv]
(1) A tagok vagy az alapítók az e törvény vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket a tagok összességéből vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (a továbbiakban: küldöttgyűlés), vagy az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testületben gyakorolják.
(2) A döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza.
3:17. § [A döntéshozó szerv ülésének összehívása]
(1) A döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze.
(2) A meghívónak tartalmaznia kell
a) a jogi személy nevét és székhelyét;
b) az ülés idejének és helyszínének megjelölését;
c) az ülés napirendjét.
(3) A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.
(4) A döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja.
(5) Ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához.
(6) A döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.
3:18. § [Határozatképesség]
(1) A döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell.
(2) Ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.
3:19. § [Határozathozatal]
(1) A tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén szavazással hozzák meg határozataikat.
(2) A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít;
b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója;
e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
(3) A tagok vagy az alapítók határozatukat a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg. Ha e törvény egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis. Ha e törvény egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.
3:20. § [Határozathozatal ülés tartása nélkül]
(1) Ha a létesítő okirat a határozathozatalt ülés tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok vagy alapítók részére történő megküldésével kezdeményezi. A tagok vagy alapítók számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére.
(2) Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során e törvénynek a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén.
(3) Ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia.
(4) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül – ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.
VI. Fejezet
A jogi személy ügyvezetése
3:21. § [Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése]
(1) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.
(2) A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni.
(3) A jogi személy első vezető tisztségviselőit a jogi személy létesítő okiratában kell kijelölni. A jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségviselőket a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személyek esetén a jogi személy alapítói választják meg, nevezik ki vagy hívják vissza. A vezető tisztségviselői megbízás a tisztségnek a kijelölt, megválasztott vagy kinevezett személy által történő elfogadásával jön létre.
3:22. § [A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények és kizáró okok]
(1) Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták.
(2) Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell.
(3) A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.
(4) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült.
(5) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.
(6) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől.
3:23. § [Titoktartási és felvilágosítási kötelezettség]
(1) A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti.
(2) A vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására.
3:24. §[5] [A vezető tisztségviselő felelőssége]
(1) A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
(2) A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta.
3:25. § [A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése]
(1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás
a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;
b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;
c) visszahívással;
d) lemondással;
e) a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
f) a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;
g) a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.
(2) A jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói a vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívhatják.
(3) A vezető tisztségviselő megbízatásáról a jogi személyhez címzett, a jogi személy másik vezető tisztségviselőjéhez vagy döntéshozó szervéhez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat.
(4) Ha a jogi személy működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá.
VII. Fejezet
A jogi személy tulajdonosi ellenőrzése
3:26. § [A felügyelőbizottság létrehozása és tagsága]
(1) A tagok vagy az alapítók a létesítő okiratban három tagból álló felügyelőbizottság létrehozását rendelhetik el azzal a feladattal, hogy az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze.
(2) A felügyelőbizottság tagja az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll fenn, továbbá aki vagy akinek a hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője.
(3) A felügyelőbizottság tagjai a felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A felügyelőbizottság tagjai a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak.
(4) Az első felügyelőbizottság tagjait a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a döntéshozó szerv választja a felügyelőbizottsági tagokat. A felügyelőbizottsági tagsági jogviszony az elfogadással jön létre.
(5) A felügyelőbizottsági tagság megszűnésére a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy a felügyelőbizottsági tag lemondó nyilatkozatát a jogi személy vezető tisztségviselőjéhez intézi.
3:27. § [A felügyelőbizottság működése]
(1) A felügyelőbizottság köteles a tagok vagy az alapítók döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni.
(2) A felügyelőbizottság a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.
(3) A felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. A létesítő okirat ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.
3:28. § [A felügyelőbizottság tagjainak felelőssége]
A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben.
VIII. Fejezet
A jogi személy képviselete
3:29. § [A jogi személy törvényes képviselete]
(1) A jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el.
(2) A vezető tisztségviselő képviseleti jogát önállóan gyakorolja.
(3) A vezető tisztségviselő köteles a jogi személy jogszabályban előírt adatait a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.
3:30. § [Szervezeti képviselet]
(1) Ha a jogi személy létesítő okirata vagy szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzata a jogi személy szervezetén belül képviseleti joggal járó tisztséget határoz meg, e tisztség betöltője a jogi személy önálló képviselője.
(2) A jogi személy önálló jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egységének vezetője az egység rendeltetésszerű működéséhez szükséges körben a jogi személy önálló képviselője.
(3) Az ügyvezetés az ügyek meghatározott csoportjára nézve a jogi személy munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a jogi személy képviseletének jogával ruházhatja fel; a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja.
3:31. § [A képviseleti jog korlátozása]
A jogi személynek a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy a korlátozásról vagy a feltétel bekövetkeztének vagy a jóváhagyásnak a szükségességéről és annak hiányáról tudott vagy tudnia kellett volna.
IX. Fejezet
A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága
3:32. § [A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága]
(1) Ha e törvény lehetővé teszi, a létesítő okirat rendelkezhet a jogi személy egyes szervezeti egységeinek jogi személlyé nyilvánításáról, feltéve, hogy a szervezeti egység az alapítóktól és a jogi személytől elkülöníthető szervezettel és vagyonnal rendelkezik.
(2)[6] A jogi személy szervezeti egységére a jogi személy általános szabályait megfelelően alkalmazni kell azzal az eltéréssel, hogy a jogi személy szervezeti egység elkülönített vagyonából ki nem elégíthető hitelezői igényekért a jogi személy a szervezeti egység jogi személyiségének fennállása alatt és ezt követően is köteles helytállni.
3:33. § [A szervezeti egység jogalanyiságának megszűnésével kapcsolatos rendelkezések]
(1) A szervezeti egység jogi személyiségének megszűnése esetén jogai és kötelezettségei a jogi személyre szállnak át.
(2) Ha a jogi személy a szervezeti egység jogi személyiségének megszűnéséről döntött, e döntést köteles közzétenni. Az a hitelező, akinek követelése a döntés közzététele előtt keletkezett, a közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha a szervezeti egység jogi személyiségének megszűnése követelésének kielégítését veszélyezteti. A szervezeti egység törlésére akkor kerülhet sor, ha a jogi személy a jogosult kérésére megfelelő biztosítékot ad.
(3) Ha a jogi személy megszüntetésére irányuló eljárás lefolytatását rendelik el, a jogi személy szervezeti egységének jogi személyisége megszűnik.
IV. CÍM
A JOGI SZEMÉLY TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEK BIZTOSÍTÉKAI
X. Fejezet
A jogi személy törvényességi felügyelete
3:34. § [A jogi személy törvényességi felügyelete]
(1) A jogi személyek feletti általános törvényességi felügyeletet a jogi személyt nyilvántartó bíróság látja el. A törvényességi felügyeleti jogkör nem terjed ki olyan ügyekre, amelyekben más bírósági vagy közigazgatási hatósági eljárásnak van helye. A törvényességi felügyelet nem irányulhat a jogi személy döntéseinek gazdaságossági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.
(2) Ha a törvényes működés helyreállítása érdekében tett intézkedések nem vezetnek eredményre, a nyilvántartó bíróság megszünteti a jogi személyt.
XI. Fejezet
A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata
3:35. § [A felülvizsgálat oka és a kezdeményezésre jogosultak]
A jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
3:36. § [A határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset]
(1) A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható.
(2) Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.
(3) Ha a határozatot a jogi személy vezető tisztségviselője támadja meg, és a jogi személynek nincs más olyan vezető tisztségviselője, aki a jogi személy képviseletét elláthatná, a perben a jogi személyt a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a jogi személynek nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a jogi személy perbeli képviseletére ügygondnokot rendel ki.
(4) A határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindításának a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs. A bíróság indokolt esetben a felperes kérelmére a határozat végrehajtását felfüggesztheti. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen nincs helye fellebbezésnek. A perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki.
3:37. § [A határozat hatályon kívül helyezése]
(1) Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el.
(2) A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed.
(3) Ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg.
XII. Fejezet
Állandó könyvvizsgáló
3:38. § [Állandó könyvvizsgáló]
(1) Ha a jogi személy a könyvvizsgálat ellátására állandó könyvvizsgálót vesz igénybe, az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.
(2) Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok – tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának – döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.
V. CÍM
A JOGI SZEMÉLY ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE, SZÉTVÁLÁSA ÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE
XIII. Fejezet
Átalakulás, egyesülés, szétválás
3:39. § [Átalakulás]
(1) Jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre mint általános jogutódra szállnak át.
(2) Átalakulás esetén a jogi személy létesítésére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
3:40. § [Korlátozások]
Nem alakulhat át a jogi személy, ha
a) jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás vagy csődeljárás alatt áll;
b) vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll; vagy
c) a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.
3:41. § [Döntés az átalakulás kezdeményezéséről]
(1) A jogi személy átalakulásának kezdeményezéséről – az átalakulás módjának és a jogutód jogi személynek a meghatározásával – a jogi személy tagjai, illetve alapítói döntenek.
(2) Az (1) bekezdés szerinti döntést követően a jogi személy ügyvezetése köteles az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet készíteni és azt a tagokkal, illetve alapítókkal közölni.
3:42. § [Az átalakulásban részt nem vevő tagok]
(1) A tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni.
(2) Az (1) bekezdés szerint jognyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének.
(3) Az átalakulási tervet a tagok (1) bekezdés szerinti nyilatkozata alapján szükség szerint módosítani kell.
3:43. § [Az átalakulás befejezése]
(1) Az átalakulásról a tagok vagy alapítók az átalakulási terv elfogadásával határoznak; e határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg.
(2) Az elfogadott átalakulási tervet az átalakulásról hozott döntéssel együtt közzé kell tenni. Az a hitelező, akinek követelése a közzététel előtt keletkezett, a közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül az átalakuló jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.
(3) Az átalakulással létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételével egyidejűleg az átalakulással megszűnő jogi személyt törölni kell a nyilvántartásból. A létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételéig az átalakuló jogi személy a bejegyzett jogi személy típusban folytatja tevékenységét.
(4) Ha a nyilvántartó bíróság az átalakulás bejegyzését elutasítja, a jogi személy korábbi formájában működik tovább.
3:44. § [Egyesülés]
(1) A jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy.
(2) Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét.
(3) Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta.
3:45. § [Szétválás]
(1) A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé szétválhat. Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre mint jogutódra száll át. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át.
(2) A jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy
a) a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás);
b) a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos különválás).
(3) Beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a döntéshozó szerv szétválásról szóló döntéséhez annak a jogi személynek a hozzájárulása is szükséges, amelybe a kiváló vagy különváló tagok beolvadnak.
3:46. § [A szétváló jogi személy jogai és kötelezettségei]
(1) A szétváló jogi személy jogutódjai – ideértve kiválás esetén a megmaradó jogi személyt is – a szétváló jogi személynek a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a szétválási terv rendelkezései szerint kötelesek helytállni. Ha az adott kötelezettséget a szétválási tervben nevesített jogutód nem teljesíti, azért valamennyi jogutód egyetemlegesen köteles helytállni.
(2) Ha egy kötelezettségről a szétválási tervben nem rendelkeznek, azért a jogutódok egyetemlegesen kötelesek helytállni.
(3) A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelynek az adott jogot a szétválási terv juttatta. Ha valamely jogról a szétválási tervben nem rendelkeztek, az a jogutódokat a vagyonmegosztás arányában illeti meg.
3:47. § [Az átalakulás szabályainak alkalmazása]
A jogi személy egyesülésére és szétválására az átalakulásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
XIV. Fejezet
A jogi személy jogutód nélküli megszűnése
3:48. § [Jogi személy jogutód nélküli megszűnése]
(1) A jogi személy jogutód nélkül megszűnik, ha
a) határozott időre jött létre és a meghatározott időtartam eltelt;
b) megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett;
c) a tagok vagy alapítók kimondják megszűnését; vagy
d) az arra jogosult szerv megszünteti
feltéve mindegyik esetben, hogy a jogi személy vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli.
(2) A jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a jogi személy tagjait, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlóit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a jogi személy javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek.
(3) A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai és alapítója a felosztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tartozásaiért.
VI. CÍM
VÁLLALATCSOPORT
3:49. § [Az elismert vállalatcsoport fogalma]
(1) Elismert vállalatcsoport az összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett, legalább egy uralkodó tag és legalább három, az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés.
(2) A vállalatcsoportban tagként részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, egyesülés és szövetkezet vehet részt.
(3) Ha a vállalatcsoportban uralkodó tagként több jogi személy közösen vesz részt, az egymással kötött szerződésük határozza meg, hogy melyikük gyakorolja az uralmi szerződésben megállapított, az uralkodó tagot megillető jogokat.
3:50. § [Az uralmi szerződés]
(1) Az uralmi szerződés határozza meg a vállalatcsoport egészének egységes üzletpolitikáját.
(2) Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell
a) az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok cégnevét, székhelyét;
b) a vállalatcsoporton belüli együttműködés módját és lényegesebb tartalmi elemeit;
c) azt, hogy a vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre.
(3) Az uralmi szerződésben a vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött tagok önállóságának korlátozására az egységes üzleti cél megvalósításához szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerződésben gondoskodni kell az ellenőrzött tagok tagjai és hitelezői jogainak védelméről is.
(4) Az uralmi szerződésre a szerződések általános szabályait megfelelően alkalmazni kell.
3:51. § [A vállalatcsoport létrejöttének előkészítése]
(1) Az uralmi szerződés tervezetét a résztvevők legfőbb szervének felhatalmazása alapján az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok ügyvezetése készíti el. A vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről a csoportban részt vevő tagoknál működő munkavállalói érdekképviseleteket megfelelően tájékoztatni kell.
(2) Az uralmi szerződés jóváhagyásáról a vállalatcsoportban résztvevő tagok legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.
(3) Az uralkodó tag – az uralmi szerződést jóváhagyó utolsó döntésről való tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül – köteles két alkalommal, legalább harmincnapos időközzel tájékoztató közleményt közzétenni a vállalatcsoport megalakulásáról.
(4) A közleménynek tartalmaznia kell
a) az uralmi szerződést; és
b) az ellenőrzött tagok hitelezőinek és részvényeseinek szóló felhívást.
(5) Az uralkodó tag ügyvezetésének az utolsó jóváhagyásról való tudomásszerzésétől számított hatvan napon belül a nyilvántartó bíróságnak be kell nyújtani a vállalatcsoportként való működés tényének a bejegyzésére vonatkozó kérelmet.
3:52. § [Az ellenőrzött társaságok tagjainak és hitelezőinek jogosultságai]
(1) A vállalatcsoportba ellenőrzött tagként belépő jogi személyek tagjai a vállalatcsoport megalakulásáról szóló közlemény második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag részesedésüket a közlemény közzétételekor fennálló piaci értéken vásárolja meg.
(2) Az a hitelező, akinek a vállalatcsoportban részt vevő ellenőrzött taggal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése van, a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az ellenőrzött tag nyújtson részére megfelelő biztosítékot. Nem jogosult biztosítékra az a hitelező, akinek követelése jogszabály vagy szerződés alapján már megfelelően biztosítva van, vagy ha az ellenőrzött tag gazdasági helyzetére, illetve az uralmi szerződés tartalmára tekintettel a biztosítékadás indokolatlan.
(3) A vállalatcsoport bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha az ellenőrzött jogi személyek tagjainak és hitelezőinek jogai alapján érvényesített igények kielégítésre kerültek, vagy az ezzel kapcsolatos jogvitában a bíróság a tagok vagy hitelezők keresetét jogerősen elutasította.
3:53. § [A vállalatcsoport bejegyzésének joghatása]
A nyilvántartásba való bejegyzést követően a vállalatcsoportra és a vállalatcsoport tagjaira nem alkalmazhatók a minősített többséggel rendelkező tagokra vonatkozó rendelkezések.
3:54. § [Egyszemélyes társaság a vállalatcsoportban]
Ha a vállalatcsoport ellenőrzött tagjában az uralkodó tag egyedül rendelkezik társasági részesedéssel, uralmi szerződést nem kell kötni, hanem az uralmi szerződés kötelező tartalmi elemeiről az uralkodó tag és az ellenőrzött tag létesítő okiratában kell rendelkezni.
3:55. § [Az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszony]
(1) Az uralkodó tag ügyvezetése az uralmi szerződésben meghatározottak szerint az ellenőrzött tag ügyvezetését utasíthatja és az ellenőrzött tag működésére kötelező határozatokat hozhat. Ha az uralkodó tag eljárása megfelel az uralmi szerződésnek, nem alkalmazhatók az ellenőrzött tagnál e törvénynek a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörére és az ügyvezetés önállóságára vonatkozó rendelkezései.
(2) Ha az uralmi szerződés előírja, hogy az ellenőrzött tag vezető tisztségviselőinek és felügyelőbizottsági tagjainak választására, visszahívására és díjazásuk megállapítására az uralkodó tag jogosult, az ellenőrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető.
(3) Az uralkodó tag vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött tagnál is elláthat vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági feladatot.
(4) Az ellenőrzött tag vezető tisztségviselője az ellenőrzött tag ügyvezetését az uralmi szerződésnek megfelelően, az uralkodó tag irányítása alatt, a vállalatcsoport egésze üzletpolitikájának elsődlegessége alapján köteles ellátni. Mentesül a vezető tisztségviselőket a taggal szemben terhelő felelősség alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésnek.
3:56. § [Beszámolási kötelezettség]
(1) Mind az uralkodó, mind az ellenőrzött tag ügyvezetése az uralmi szerződésben meghatározott időközönként, de legalább évente egyszer köteles beszámolni legfőbb szervének az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről. Az uralmi szerződés ennél ritkább beszámolást előíró rendelkezése semmis.
(2) Az ellenőrzött tag azon hitelezője, akinek követelése eléri az ellenőrzött tag jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérheti, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részére tájékoztatást az uralmi szerződés végrehajtásáról, illetve az ellenőrzött tag gazdasági helyzetéről. Ha a kérelemnek az uralkodó tag ügyvezetése nem tesz eleget, vagy a tájékoztatás nem megfelelő, a hitelező kérheti a nyilvántartó bíróságtól annak megállapítását, hogy az uralkodó tag megsérti az uralmi szerződésben foglaltakat.
3:57. § [Kisebbségvédelmi biztosíték]
Bármely ellenőrzött tagnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint az ellenőrzött tag vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az uralkodó tag legfőbb szervének összehívását, ha az uralmi szerződés lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelem kézhezvételétől számított tizenöt napon belül a legfőbb szerv ülésének legkésőbb harminc napon belüli összehívásáról nem gondoskodik, az indítványtevők kérelmére az ülést a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőket jogosítja fel megfelelő határidő tűzésével. Az ülés költségeinek megelőlegezéséről az uralkodó tag köteles gondoskodni, de ha a kérelem alaptalannak bizonyult, a költségek az indítványtevőket terhelik.
3:58. § [Munkavállalói részvétel]
(1) Ha a nyilvántartásba bejegyzett vállalatcsoport legalább három ellenőrzött tagjában kötelező a munkavállalói részvétel a felügyelőbizottságban, az uralkodó tag legfőbb szerve az érintett üzemi tanácsok erre irányuló kérelme alapján lehetővé teheti, hogy az ellenőrzött tagok felügyelőbizottsága helyett az uralkodó tag felügyelőbizottságában vegyenek részt munkavállalói küldöttek. Ez esetben az uralkodó tag létesítő okiratában – ha eddig az adott tagnál ilyen nem működött – a felügyelőbizottság létrehozásáról rendelkezni kell. A munkavállalói küldöttek jelölési módját ez esetben az uralkodó tag ügyvezetése és az érintett ellenőrzött tagok üzemi tanácsai között létrejött megállapodásban kell szabályozni.
(2) Az (1) bekezdés alapján létrejött megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.
3:59. § [Az uralkodó tag helytállása]
Ha a vállalatcsoport valamely ellenőrzött tagját felszámolják, az uralkodó tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be.
3:60. § [A nyilvántartó bíróság intézkedései]
Az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megszegése esetén a nyilvántartó bíróság bármely jogilag érdekelt indítványára
a) felhívja az uralkodó tagot az uralmi szerződés szerinti működésre;
b) törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz; vagy
c) feloszlatja a vállalatcsoportot.
3:61. § [A vállalatcsoport megszűnése]
(1) A vállalatcsoport megszűnik, ha
a) az uralmi szerződésben meghatározott idő eltelt, illetve megszűnési feltétel bekövetkezett;
b) az uralkodó tag legfőbb szerve az összes tagja háromnegyedes többségével így határoz;
c) az uralkodó tag már nem készít összevont, konszolidált éves beszámolót; vagy
d) a nyilvántartó bíróság a vállalatcsoportot feloszlatja.
(2) Az (1) bekezdés a)-c) pontja szerinti esetekben a nyilvántartó bíróság az uralkodó tag bejelentése alapján törli a nyilvántartásból a vállalatcsoportra vonatkozó bejegyzéseket. A bejelentést a körülmény közzétételétől számított harminc napon belül kell megtenni.
(3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik.
3:62. § [Tényleges vállalatcsoport]
(1) Ha az uralmi szerződés megkötésének a feltételei legalább három éven keresztül megszakítás nélkül fennállnak, bármely jogilag érdekelt kérelmére a bíróság kötelezheti a tényleges uralkodó tagot, illetve az ellenőrzött tagokat az uralmi szerződés megkötésére és a vállalatcsoport bírósági nyilvántartásba vételének kezdeményezésére.
(2) Legalább hároméves megszakítás nélküli tényleges vállalatcsoportként való működés esetén a bíróság a jogilag érdekelt kérelmére az uralkodó tag és az ellenőrzött tag viszonyában az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszonyra vonatkozó rendelkezéseket uralmi szerződés és vállalatcsoportként való nyilvántartásba vétel hiányában is alkalmazhatja.
MÁSODIK RÉSZ
EGYESÜLET
VII. CÍM
AZ EGYESÜLET FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, TAGSÁGA
3:63. § [Az egyesület fogalma]
(1) Az egyesület a tagok közös, tartós, alapszabályban meghatározott céljának folyamatos megvalósítására létesített, nyilvántartott tagsággal rendelkező jogi személy.
(2) Egyesület nem alapítható gazdasági tevékenység céljára.
(3) Az egyesület az egyesületi cél megvalósításával közvetlenül összefüggő gazdasági tevékenység végzésére jogosult.
(4) Az egyesület vagyonát céljának megfelelően használhatja, vagyonát nem oszthatja fel tagjai között, és a tagok részére nyereséget nem juttathat.
(5)[7] Az egyesület alapszabálya az egyesület valamely szervezeti egységét jogi személlyé nyilváníthatja.
3:64. § [Létesítés]
Az egyesület létrehozásához alapszabály elfogadása, az alapszabály elfogadásához legalább tíz személy egybehangzó akaratnyilatkozata szükséges.
3:65. § [Az egyesületi tag jogállása]
(1) Az egyesület tagja jogosult az egyesület tevékenységében részt venni.
(2) Az egyesület tagjait egyenlő jogok illetik meg és egyenlő kötelezettségek terhelik, kivéve, ha az alapszabály különleges jogállású tagságot határoz meg.
(3) A tag tagsági jogait személyesen gyakorolhatja. A tag tagsági jogait akkor gyakorolhatja képviselőn keresztül, ha azt az alapszabály lehetővé teszi. A tagsági jogok forgalomképtelenek és nem örökölhetők.
(4)[8] A tagok – a tagdíj megfizetésén túl – az egyesület tartozásaiért saját vagyonukkal nem felelnek.
3:66. § [A tagok kötelezettsége]
(1) Az egyesület tagja köteles az alapszabályban meghatározott tagi kötelezettségek teljesítésére.
(2) Az egyesület tagja nem veszélyeztetheti az egyesület céljának megvalósítását és az egyesület tevékenységét.
3:67. § [A tagsági jogviszony keletkezése]
(1) Az egyesületi tagság az alapításkor az egyesület nyilvántartásba vételével, az alapítást követően a belépési kérelemnek a közgyűlés általi elfogadásával keletkezik.
(2) A tagok személyére vonatkozó adatok nem nyilvánosak.
3:68. § [A tagsági jogviszony megszűnése]
(1) A tagsági jogviszony megszűnik
a) a tag kilépésével;
b) a tagsági jogviszony egyesület általi felmondásával;
c) a tag kizárásával;
d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével.
(2) A tag tagsági jogviszonyát az egyesület képviselőjéhez intézett írásbeli nyilatkozattal bármikor, indokolás nélkül megszüntetheti.
3:69. § [A tagsági jogviszony felmondása]
(1) Ha az alapszabály a tagságot feltételekhez köti, és a tag nem felel meg ezeknek a feltételeknek, az egyesület a tagsági jogviszonyt harmincnapos határidővel írásban felmondhatja.
(2) A felmondásról az egyesület közgyűlése dönt.
3:70. § [A tag kizárása]
(1) A tagnak jogszabályt, az egyesület alapszabályát vagy közgyűlési határozatát súlyosan vagy ismételten sértő magatartása esetén a közgyűlés – bármely egyesületi tag vagy egyesületi szerv kezdeményezésére – a taggal szemben kizárási eljárást folytathat le, ha az alapszabály a tisztességes eljárást biztosító szabályokat meghatározta.
(2) A tag kizárását kimondó határozatot írásba kell foglalni és indokolással kell ellátni; az indokolásnak tartalmaznia kell a kizárás alapjául szolgáló tényeket és bizonyítékokat, továbbá a jogorvoslati lehetőségről való tájékoztatást. A kizáró határozatot a taggal közölni kell.
(3) Az alapszabály a kizáró határozat ellen fellebbezési lehetőséget biztosíthat, ebben az esetben az alapszabályban rendelkezni kell a fellebbezési eljárásról és a fellebbezést elbíráló egyesületi szervről.
VIII. CÍM
AZ EGYESÜLET ALAPSZABÁLYA ÉS SZERVEI
3:71. § [Az alapszabály tartalmi elemei és értelmezése]
(1) A jogi személy létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemein túl az egyesület alapszabályában meg kell határozni
a) a tag jogait és kötelezettségeit;
b) az egyesület szerveit és azok hatáskörét, továbbá a tagokra, a vezető tisztségviselőkre és a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályokat;
c) a jogszabályt, az alapszabályt vagy az egyesületi határozatot sértő vagy az egyesület céljával összeegyezhetetlen tagi magatartás esetén alkalmazható jogkövetkezményeket és a taggal szembeni eljárás szabályait vagy mindezeknek a mellőzését;
d) a közgyűlés összehívásának és lebonyolításának, a közgyűlés helye meghatározásának, a közgyűlési meghívó tartalmának, a napirendnek, a közgyűlés tisztségviselőinek, a levezető elnöknek, a szavazatszámlálók megválasztásának, a határozatképességnek, a szavazásnak, a jegyzőkönyvvezetésnek, valamint a határozatok kihirdetésének szabályait; és
e) a szavazati jog gyakorlásának feltételeit.
(2) Az alapszabályt az egyesület céljának figyelembevételével kell értelmezni.
3:72. § [Közgyűlés, küldöttgyűlés]
(1) Az egyesület döntéshozó szerve a közgyűlés.
(2) A tag jogosult a közgyűlésen részt venni, szavazati jogát gyakorolni, a közgyűlés rendjének megfelelően felszólalni, kérdéseket feltenni, javaslatokat és észrevételeket tenni.
(3) Ha az alapszabály küldöttgyűlés működését írja elő, meg kell határoznia a küldöttek választásának módját. A küldöttgyűlésre egyebekben a közgyűlés szabályait kell megfelelően alkalmazni.
3:73. § [A közgyűlés ülésezése]
(1) A közgyűlés évente legalább egy alkalommal ülésezik. A létesítő okirat ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.
(2) A közgyűlés nem nyilvános; azon a tagokon és az ügyvezetésen kívül a közgyűlés összehívására jogosult által meghívottak és az alapszabály vagy a közgyűlés határozata alapján tanácskozási joggal rendelkező személyek vehetnek részt.
3:74. § [A közgyűlés hatásköre]
A közgyűlés hatáskörébe tartozik
a) az alapszabály módosítása;
b) az egyesület megszűnésének, egyesülésének és szétválásának elhatározása;
c) a vezető tisztségviselő megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
d) az éves költségvetés elfogadása;
e) az éves beszámoló – ezen belül az ügyvezető szervnek az egyesület vagyoni helyzetéről szóló jelentésének – elfogadása;
f) a vezető tisztségviselő feletti munkáltatói jogok gyakorlása, ha a vezető tisztségviselő az egyesülettel munkaviszonyban áll;
g) az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet az egyesület saját tagjával, vezető tisztségviselőjével, a felügyelőbizottság tagjával vagy ezek hozzátartozójával köt;
h) a jelenlegi és korábbi egyesületi tagok, a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok vagy más egyesületi szervek tagjai elleni kártérítési igények érvényesítéséről való döntés;
i) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívásuk és díjazásuk megállapítása;
j) a választott könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; és
k) a végelszámoló kijelölése.
3:75. § [A napirend kiegészítése]
(1) A közgyűlési meghívó kézbesítésétől vagy közzétételétől számított, az alapszabályban meghatározott időn belül a tagok és az egyesület szervei a közgyűlést összehívó szervtől vagy személytől a napirend kiegészítését kérhetik, a kiegészítés indokolásával.
(2) A napirend kiegészítésének tárgyában a közgyűlést összehívó szerv vagy személy jogosult dönteni. Ha a napirend kiegészítése iránti kérelemről a közgyűlést összehívó szerv vagy személy nem dönt vagy azt elutasítja, a közgyűlés a napirend elfogadásáról szóló határozat meghozatalát megelőzően külön dönt a napirend kiegészítésének tárgyában.
3:76. § [Határozathozatal]
(1) Az egyesület alapszabályának módosításához a jelen lévő tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) Az egyesület céljának módosításához és az egyesület megszűnéséről szóló közgyűlési döntéshez a szavazati joggal rendelkező tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
3:77. § [Az ügyvezetés ellátása]
Az egyesület ügyvezetését az egyesület ügyvezetője vagy az elnökség látja el. Az egyesület vezető tisztségviselői az ügyvezető vagy az elnökség tagjai.
3:78. § [Elnökség]
(1) Az elnökség három tagból áll. Az elnökség az elnökét maga választja tagjai közül.
(2) Az elnökség tagjai kötelesek a közgyűlésen részt venni, a közgyűlésen az egyesülettel kapcsolatos kérdésekre válaszolni, az egyesület tevékenységéről és gazdasági helyzetéről beszámolni.
(3) Az elnökség határozatait a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.
3:79. § [A vezető tisztségviselői megbízatás]
(1) Ha az alapszabályban vagy a választás során a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselő megbízatása két évre szól.
(2) Az öt évnél hosszabb időre szóló vezető tisztségviselői megbízás az öt évet meghaladó részében semmis.
(3) A vezető tisztségviselőket az egyesület tagjai közül kell választani, az alapszabály felhatalmazása alapján a vezető tisztségviselők legfeljebb egyharmada választható az egyesület tagjain kívüli személyekből.
3:80. § [Az ügyvezetés feladatai]
Az ügyvezetés feladatkörébe tartozik
a) az egyesület napi ügyeinek vitele, az ügyvezetés hatáskörébe tartozó ügyekben a döntések meghozatala;
b) a beszámolók előkészítése és azoknak a közgyűlés elé terjesztése;
c) az éves költségvetés elkészítése és annak a közgyűlés elé terjesztése;
d) az egyesületi vagyon kezelése, a vagyon felhasználására és befektetésére vonatkozó, a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó döntések meghozatala és végrehajtása;
e) az egyesület jogszabály és az alapszabály szerinti szervei megalakításának és a tisztségviselők megválasztatásának előkészítése;
f) a közgyűlés összehívása, a tagság és az egyesület szerveinek értesítése;
g) az ügyvezető szerv által összehívott közgyűlés napirendi pontjainak meghatározása;
h) részvétel a közgyűlésen és válaszadás az egyesülettel kapcsolatos kérdésekre;
i) a tagság nyilvántartása;
j) az egyesület határozatainak, szervezeti okiratainak és egyéb könyveinek vezetése;
k) az egyesület működésével kapcsolatos iratok megőrzése;
l) az egyesületet érintő megszűnési ok fennállásának mindenkori vizsgálata és annak bekövetkezte esetén az e törvényben előírt intézkedések megtétele; és
m) az alapszabály felhatalmazása alapján a tag felvételéről való döntés.
3:81. § [A közgyűlés összehívása]
(1) Az ügyvezető szerv köteles a közgyűlést összehívni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha
a) az egyesület vagyona az esedékes tartozásokat nem fedezi;
b) az egyesület előreláthatólag nem lesz képes a tartozásokat esedékességkor teljesíteni; vagy
c) az egyesület céljainak elérése veszélybe került.
(2) Az (1) bekezdés alapján összehívott közgyűlésen a tagok kötelesek az összehívásra okot adó körülmény megszüntetése érdekében intézkedést tenni vagy az egyesület megszüntetéséről dönteni.
3:82. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esetei]
(1) Kötelező felügyelőbizottságot létrehozni, ha a tagok több mint fele nem természetes személy, vagy ha a tagság létszáma a száz főt meghaladja.
(2) A felügyelőbizottság feladata az egyesületi szervek, valamint a jogszabályok, az alapszabály és az egyesületi határozatok végrehajtásának, betartásának ellenőrzése.
IX. CÍM
AZ EGYESÜLET MEGSZŰNÉSE
3:83. §[9] [Jogutódlással történő megszűnés]
Egyesület más jogi személlyé nem alakulhat át, csak egyesülettel egyesülhet és csak egyesületekre válhat szét.
3:84. § [A jogutód nélküli megszűnés okai]
A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl az egyesület jogutód nélkül megszűnik, ha
a) az egyesület megvalósította célját vagy az egyesület céljának megvalósítása lehetetlenné vált, és új célt nem határoztak meg; vagy
b) az egyesület tagjainak száma hat hónapon keresztül nem éri el a tíz főt.
3:85. § [Rendelkezés a fennmaradó vagyonról]
(1)[10] Az egyesület jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők követeléseinek kiegyenlítése után fennmaradó vagyont az alapszabályban meghatározott, az egyesület céljával megegyező vagy hasonló cél megvalósítására létrejött közhasznú szervezetnek kell átadni. A nyilvántartó bíróság jogszabályban meghatározott szervezetnek juttatja a vagyont, ha az alapszabály nem tartalmaz rendelkezést a megszűnő egyesület vagyonáról, vagy ha az alapszabályban megjelölt közhasznú szervezet a vagyont nem fogadja el vagy azt nem szerezheti meg.
(2) A fennmaradó vagyon sorsáról a nyilvántartó bíróság a törlést kimondó határozatában rendelkezik, a vagyonátruházás teljesítésére szükség esetén ügygondnokot rendel ki. A vagyon feletti rendelkezési jog az egyesület törlésével száll át az új jogosultra.
3:86. § [A vezető tisztségviselők felelőssége jogutód nélküli megszűnés esetén]
(1) Az egyesület jogutód nélküli megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szemben e minőségükben az egyesületnek okozott károk miatti kártérítési igényt – a jogerős bírósági törléstől számított egy éven belül – az egyesület törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tag vagy az érvényesítheti, akinek a részére a megszűnéskor fennmaradó egyesületi vagyont át kellett adni, vagy ha lett volna vagyon, át kellett volna adni.
(2)[11] Ha az egyesület jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek az egyesület vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő az egyesület fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
3:87. § [Választottbírósági eljárás kikötése]
Az egyesület alapszabálya vagy a jogvitában érintett személyek megállapodása a tagsági jogviszonyból, továbbá az egyesületi szervek és a tagok egymás közti jogviszonyából eredő jogvitákra állandó vagy eseti választottbíróság eljárását kötheti ki.
HARMADIK RÉSZ
GAZDASÁGI TÁRSASÁG
X. CÍM
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI
XV. Fejezet
Általános rendelkezések
3:88. § [A gazdasági társaság fogalma]
(1) A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.
(2)[12] A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. A társaság a tag részére az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartaléka terhére teljesíthet kifizetést vagy más vagyoni szolgáltatást. Semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár.
(3) A tag a többi taggal és a társaság szerveivel köteles együttműködni, nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését veszélyezteti.
3:89. § [Formakényszer]
(1) Gazdasági társaság közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható.
(2) A gazdasági társaság nevében a gazdasági társaság formájára vonatkozó elnevezést vagy annak e törvényben meghatározott rövidítését kell feltüntetni.
3:90. § [A társaság tagjai]
(1) Természetes személy egyidejűleg egy gazdasági társaságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja. Kiskorú személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja nem lehet.
(2) Közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll.
(4) A részvénytársaság tagjai a részvényesek.
3:91. § [Jognyilatkozatok megtételének módja és ideje]
(1) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozatot írásban lehet megtenni. Ezt a rendelkezést alkalmazni kell a társaság határozatára, valamint jognyilatkozatnak és határozatnak a címzettel való közlésére.
(2) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozat akkor tehető meg vagy közölhető elektronikus hírközlő eszközök útján, ha ezt a társaság létesítő okirata lehetővé teszi, és meghatározza ennek feltételeit és módját.
(3) Ha a gazdasági társasággal kapcsolatos jognyilatkozat megtétele vagy cselekmény elvégzése kötelező, e kötelezettséget késedelem nélkül kell teljesíteni.
(4) Ha az írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
3:92. § [A választottbírósági út igénybevétele]
(1) Társasági jogi jogvitára a létesítő okiratban vagy a jogvitában érintett személyek megállapodásában választottbírósági eljárás köthető ki.
(2) Társasági jogi jogvitának minősül
a) a gazdasági társaság és a tagja vagy volt tagja közti, a társasági jogviszonyból eredő jogvita, ideértve a társasági szervek által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezését;
b) a tagok társasági jogviszonyával kapcsolatos, egymással szemben keletkezett jogvitája; és
c) a gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag közötti, a vezető tisztségviselői vagy a felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyból eredő jogvita.
3:93. § [A gazdasági társaságok közös szabályainak alkalmazása]
A gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes gazdasági társasági formákkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.
XVI. Fejezet
A gazdasági társaság alapítása
3:94. § [A gazdasági társaság létesítő okirata]
A gazdasági társaság létesítő okirata – a részvénytársaság és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság kivételével – a társasági szerződés. A részvénytársaság létesítő okirata az alapszabály, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságé az alapító okirat.
3:95. § [A létesítő okirat alaki követelményei]
(1) A létesítő okiratot valamennyi alapító tagnak alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja.
(2) A létesítő okiratot közjegyzői okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
3:96. § [A társaság tevékenységének helye]
(1) Ha a társaság székhelye nem azonos a társaság központi ügyintézésének helyével, a létesítő okiratban a központi ügyintézés helyét is meg kell jelölni.
(2) A létesítő okiratban a társaság telephelyét és fióktelepét fel kell tüntetni, ha annak a nyilvántartásba való bejegyzését a társaság kéri.
3:97. § [A társaság tevékenységi körével kapcsolatos rendelkezések]
(1) Ha jogszabály valamely gazdasági tevékenység gyakorlását hatósági engedélyhez köti, a társaság e tevékenységet a jogerős hatósági engedély alapján kezdheti meg.
(2) Jogszabály által képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság akkor végezhet, ha az e tevékenységben személyes közreműködést vállaló tagja, vagy a társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a képesítési követelménynek megfelel.
3:98. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása]
(1) Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre.
(2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.
(3) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő.
3:99. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás]
(1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás.
(2) Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
(3) A létesítő okiratnak az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályokkal ellentétes rendelkezése semmis.
3:100. § [A társaság alapításának bírósági bejelentése]
(1) Gazdasági társaság alapítását a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy jogtanácsosi ellenjegyzésétől számított harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.
(2) Ha a gazdasági társaság alapítása hatósági engedélyhez kötött, a bejelentést a jogerős engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni.
3:101. § [Előtársaság]
(1) A gazdasági társaság a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy jogtanácsosi ellenjegyzésétől kezdődően a létrehozni kívánt társaság előtársaságaként működhet. Üzletszerű gazdasági tevékenységet az előtársaság a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtását követően folytathat. Az előtársasági jelleget a társaság iratain és jognyilatkozatain fel kell tüntetni; ennek hiányában az előtársaság által tett jognyilatkozat – ha a nyilvántartó bíróság a társaságot nem jegyzi be – az alapítók által együttesen tett jognyilatkozatnak minősül.
(2) Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a) a tagok személyében kizárólag jogszabályon alapuló változás következhet be;
b) a létesítő okirat módosítására – a nyilvántartó bíróság, valamint a hatósági engedély kiadására jogosult szerv felhívása teljesítésének kivételével – nem kerülhet sor;
c) az előtársaság gazdasági társaságot nem alapíthat, és abban tagként nem vehet részt;
d) nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló per; és
e) nem határozható el átalakulás, egyesülés, szétválás, valamint jogutód nélküli megszűnés.
(3) Ha a gazdasági társaságot a bíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz megszűnik, és az előtársaságként kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.
(4) Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. E kötelezettség megszegésével okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek.
(5) Az előtársaság működésének (4) bekezdés szerinti megszűnése esetén a megszűnésig vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni. Az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik személyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytállni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
(6) A (4)-(5) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a társaság a nyilvántartásba-vételi kérelmet visszavonja.
XVII. Fejezet
A létesítő okirat módosítása
3:102. § [A létesítő okirat módosításának esetei]
(1) A létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.
(2) A társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság – főtevékenységnek nem minősülő – tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot.
(3) Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.
(4) A létesítő okirat módosítására egyebekben a társaság alapítására vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a módosítást tartalmazó okiratot a tagoknak nem kell aláírniuk, és azt a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
XVIII. Fejezet
Kisebbségvédelem
3:103. § [A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése]
(1) A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására.
(2) A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve a kisebbség kérelmére összehívott ülésen vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során dönt arról, hogy a költségeket az indítványozók vagy a társaság viseli-e.
3:104. § [Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése]
(1) Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező tagnak vagy tagoknak a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.
(2) A kérelem teljesítését a nyilvántartó bíróság megtagadja, ha a kisebbségi jogokkal a kérelmet előterjesztő tagok visszaélnek.
(3) A vizsgálattal a társaság könyvvizsgálója nem bízható meg.
(4) A vizsgálat költségeit a társaság előlegezi és viseli. A társaság a költségeket abban az esetben háríthatja át a tagra, ha az a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezte.
3:105. § [Igényérvényesítés kezdeményezése]
Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a gazdasági társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.
3:106. § [Az eltérő szabályozás tilalma]
Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a jelen fejezet rendelkezéseitől a kisebbség hátrányára tér el.
XIX. Fejezet
A tag kizárása
3:107. § [A tag kizárásának feltételei és a kizárás joghatása]
(1) A gazdasági társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.
(2) Kizárási per kétszemélyes társaságnál nem indítható. Nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese, valamint az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.
(3) Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.
3:108. § [A tag kizárására irányuló eljárás]
(1) A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat.
(2) Az (1) bekezdés szerinti határozaton alapuló keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani.
(3) A bíróság az érintett tag tagsági jogait – kérelemre – a bíróság jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonatkozó igényét nem érinti.
(4) A felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti viszonyában akkor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helytállni.
(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető és nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.
XX. Fejezet
A gazdasági társaság szervezete
1. A gazdasági társaság legfőbb szerve
3:109. § [A legfőbb szerv feladat- és hatásköre]
(1) A gazdasági társaság tagjainak döntéshozó szerve a legfőbb szerv.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés.
(3) A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről.
(4) Egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító vagy az egyedüli tag írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.
3:110. § [Részvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában]
(1) A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több tagot is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) A társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik.
3:111. § [A legfőbb szerv ülése]
(1) A legfőbb szerv ülése nem nyilvános. A legfőbb szerv ülésén a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek.
(2) A tag a legfőbb szerv ülésén tagsági jogait személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével akkor gyakorolhatja, ha a létesítő okirat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásának feltételeit és módját úgy határozza meg, hogy a tagok azonosítása, és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosított legyen.
(3) A nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el.
2. Ügyvezetés és képviselet
3:112. § [A vezető tisztségviselő önállósága]
(1) A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el.
(2) A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.
(3) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.
3:113. § [Cégvezető]
(1) A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait munkaviszonyban látja el. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését.
(2) A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell.
(3) Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy felhatalmazása alapján az ügyvezetés a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő korlátozott hatáskörű cégvezetőket is kinevezhet.
3:114. § [A vezető tisztségviselői megbízatás időtartama]
A vezető tisztségviselői megbízatás öt évre – ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra – szól.
3:115. § [Összeférhetetlenség]
(1) A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
(2) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.
3:116. § [A társaság képviselete. Cégjegyzés]
(1) A gazdasági társaságot vezető tisztségviselői és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cégjegyzés útján képviselik.
(2) Az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat.
(3) A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra.
3:117. § [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége]
(1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
(2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
(3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt – a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
3:118. § [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége]
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
3. Felügyelőbizottság
3:119. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esete]
Kötelező felügyelőbizottság létrehozása, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételről.
3:120. § [A felügyelőbizottság jogköre]
(1) Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni.
(2) Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a beszámolóról a társaság legfőbb szerve a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.
(3) Ha a felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a felügyelőbizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szervének ülését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.
(4) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely az (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.
3:121. § [A felügyelőbizottsági tagság]
(1) A felügyelőbizottság három tagból áll. Ha a társaságnál kötelező felügyelőbizottság létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik, semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú felügyelőbizottság felállítását írja elő. A felügyelőbizottság testületként működik; az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, és az ellenőrzési feladatokat megoszthatja tagjai között.
(2) A felügyelőbizottsági tag megbízatása öt évre – ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra – szól.
(3) A felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni.
(4) A felügyelőbizottságnak – a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekintve – nem lehet tagja a társaság munkavállalója.
3:122. § [A felügyelőbizottság működése]
(1) A felügyelőbizottság saját tagjai közül választ elnököt.
(2) A felügyelőbizottság ülése akkor határozatképes, ha tagjai legalább kétharmada, de legalább három fő az ülésen jelen van.
(3) A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá.
(4) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a létesítő okiratban megállapított szám alá csökken, az ügyvezetés a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a legfőbb szerv ülését, vagy ülés tartása nélküli határozathozatalt kezdeményezni.
3:123. § [Ügydöntő felügyelőbizottság]
(1) Ha a létesítő okirat a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát vagy azok jóváhagyását a felügyelőbizottság hatáskörébe utalja, a felügyelőbizottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a társaságnak okozott károkat a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni.
(2) Ha a létesítő okirat az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntartja, az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Ha a felügyelőbizottság jóváhagyta az ügyvezetés javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok a társasággal szemben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
(3) A felügyelőbizottság tagjaira – ügydöntő tevékenységük tekintetében – megfelelően alkalmazni kell azokat a rendelkezéseket, amelyek az adott kérdésben az e törvény alapján döntésre jogosult személyekre vonatkoznak.
3:124. § [Munkavállalói részvétel feltételei]
(1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a felügyelőbizottság egyharmada a munkavállalói küldöttekből áll.
(2) Ha a munkavállalói küldöttek jogosultak a felügyelőbizottságban részt venni, a létesítő okirat a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételt legfeljebb öt évre, az üzemi tanács hozzájárulásával zárhatja ki. A létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.
(3) A munkavállalói küldötteket először akkor kell megválasztani, amikor a társaság legfőbb szerve annak az üzleti évnek beszámolóját tárgyalja, amelyben az éves átlagos munkavállalói létszám elérte a kétszáz főt.
(4) Jogutódlással létrejött társaság esetén annak nyilvántartásba vételétől kell biztosítani a felügyelőbizottságban a munkavállalói részvételt, ha a társaság munkavállalóinak létszáma a kétszáz főt meghaladja, és a munkavállalói részvétel feltételei a jogelőd társaságnál – több jogelőd társaság esetén a társaságok egyikénél – fennálltak.
3:125. § [A munkavállalói küldöttek megválasztása és visszahívása]
(1) A munkavállalói küldötteket az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének figyelembevételével. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnésével felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.
(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben kizáró ok áll fenn. A jelölés elmaradása – ha a működés egyéb törvényes feltételei fennállnak – a felügyelőbizottság működését nem akadályozza. Ez esetben a munkavállalói küldöttek helyét nem lehet betölteni, de legalább három felügyelőbizottsági tagot ilyenkor is választania kell a legfőbb szervnek.
(3) A munkavállalói küldöttet a társaság legfőbb szerve az üzemi tanács javaslatára hívja vissza.
(4) Ha a társaság beszámolójának elfogadásakor megállapításra kerül, hogy a munkavállalói létszám az előző üzleti évben kétszáz fő alá csökkent, megszűnik a munkavállalói küldöttek felügyelőbizottságban való részvételi joga.
3:126. § [A munkavállalói küldöttek jogai és kötelezettségei]
(1) A munkavállalói küldöttet a felügyelőbizottság többi tagjával azonos jogok és kötelezettségek illetik meg. Ha a munkavállalói küldöttek egységes véleménye a felügyelőbizottság többségének álláspontjától eltér, a munkavállalók kisebbségi véleményét a társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén ismertetni kell.
(2) A munkavállalói küldött tájékoztatni köteles a munkavállalókat a felügyelőbizottság tevékenységéről.
3:127. § [Az eltérő szabályozás tilalma]
Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a munkavállalói részvétel szabályait az e törvényben előírt szabályokhoz képest a munkavállalókra nézve hátrányosabban határozza meg.
3:128. § [A munkavállalói részvétel nem kötelező esete]
Ha a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételt a létesítő okirat írja elő, arra az e törvény munkavállalói részvételre vonatkozó szabályait megfelelően alkalmazni kell.
4. Állandó könyvvizsgáló
3:129. § [Az állandó könyvvizsgáló feladata]
(1) A legfőbb szerv által választott állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.
(2) Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.
(3) Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig.
3:130. § [Az állandó könyvvizsgálói megbízatás keletkezése és időtartama]
(1) Az első állandó könyvvizsgálót a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a könyvvizsgálót a társaság legfőbb szerve választja. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést – a legfőbb szerv által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett – az ügyvezetés a kijelölést vagy választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a legfőbb szerv köteles új könyvvizsgálót választani.
(2) Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb öt évre lehet megválasztani. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak.
(3) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a (2) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.
3:131. § [Az állandó könyvvizsgálói feladatok teljesítése]
(1) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.
(2) Az állandó könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza.
(3) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.
5. Egyéb társasági szervek
3:132. § [Egyéb társasági szervek]
Ha a létesítő okirat vagy annak felhatalmazása alapján a társaság legfőbb szerve az e törvényben meghatározott szerveken és tisztségviselőkön túl más szervek működését írja elő, az előírás az e törvény által meghatározott szervek és tisztségviselők hatáskörét, valamint felelősségét nem érinti.
XXI. Fejezet
A gazdasági társaság átalakulása és egyesülése
3:133. § [Az átalakulás esetei és feltételei]
(1) Gazdasági társaság más társasági formába tartozó gazdasági társasággá, egyesüléssé és szövetkezetté alakulhat át.
(2) Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.
3:134. § [Az átalakulás befejezése]
(1) Az átalakulás befejezése előtt meg kell határozni a jogutód tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánókat megillető vagyonhányadot és ennek kiadási módját.
(2) Az átalakulás során a társaságtól megválókat megillető vagyonhányadot a jogutód nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül kell kiadni, kivéve, ha a jogutódnak az érintettekkel kötött megállapodása eltérően rendelkezik.
3:135. § [Az átalakulással kapcsolatos felelősségi szabályok]
(1) Az átalakulás során a társaságtól megváló tag a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén irányadó szabályok szerint köteles helytállni az átalakuló gazdasági társaságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által nem teljesített kötelezettségeiért.
(2) Ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül – és az átalakulással létrejövő jogi személy más, korlátlanul felelős tagjaival egyetemlegesen – köteles helytállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért.
3:136. § [A gazdasági társaságok egyesülése]
Gazdasági társaság más gazdasági társasággal, valamint szövetkezettel és egyesüléssel egyesülhet.
XXII. Fejezet
A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése
3:137. § [Tagi helytállási kötelezettség jogutód nélküli megszűnés esetén]
(1) Gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság volt tagjaival szemben.
(2) Ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt, helytállási kötelezettsége a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlan és a többi korlátlan helytállásra köteles taggal egyetemleges. A tagok egymás közti viszonyukban a tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik.
XI. CÍM
A KÖZKERESETI TÁRSASÁG
3:138. § [A közkereseti társaság fogalma]
Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.
3:139. § [A tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért]
(1) A közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért.
(2) A társaság tagjaival szemben az (1) bekezdés szerinti helytállási kötelezettségük alapján perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.
(3) A tagok a társasággal együtt is perelhetők. A bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt.
(4) A társaságba belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni. A tagok ezzel ellentétes megállapodása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
3:140. § [A tag hitelezőjét megillető felmondás joga]
A tag hitelezője a társaság vagyonából nem elégítheti ki a követelését. A hitelező követelésének fedezetéül az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a tagsági jogviszonya megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezet, a tagot megillető felmondás jogát gyakorolhatja, és ennek eredményeként a tagnak kiadandó vagyonhányadból elégítheti ki a követelését.
3:141. § [A társasági részesedés megszerzése házastársi vagyonközösség alapján]
A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz, hogy a tag házastársa házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén a társaság tagjává váljon.
3:142. § [A tagok gyűlésének hatásköre]
(1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése.
(2) A tagok gyűlése legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a saját hatáskörébe vonhatja.
(3) A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak.
3:143. § [A tagok gyűlése határozathozatalának szabályai]
(1) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a tagot szavazati jogától megfosztja.
(2) A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg a határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.
(3) A határozathozatal szótöbbséggel történik.
(4) Legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell a vezető tisztségviselők visszahívásához. Valamennyi tag szavazatával egyhangúlag meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság átalakulásának, egyesülésének, szétválásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.
(5) A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.
3:144. § [Ügyvezetés, képviselet]
(1) A közkereseti társaság ügyvezetését a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el. Kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető.
(2) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely ügyvezetővé olyan személyt jelöl ki, aki nem tagja a társaságnak, vagy lehetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé választását.
3:145. § [Az ügyvezetők eljárása]
(1) Az ügyvezetők mindegyike önállóan járhat el. Az ügyvezető a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálására. A tervezett intézkedés – a halaszthatatlan intézkedés kivételével – mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.
(2) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy több ügyvezető együttesen jár el, és az ügyvezetők között nincs egyetértés, bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket az ügyvezetők önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi ügyvezetőt késedelem nélkül tájékoztatni kell.
3:146. § [A tagsági jogviszony megszűnésének esetei]
A gazdasági társaságok közös szabályai között meghatározott eseteken túl megszűnik a tagsági jogviszony
a) a tagok közös megegyezésével;
b) a tag felmondásával;
c) a társasági részesedés átruházásával;
d) a tag halálával vagy megszűnésével; vagy
e) a taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.
3:147. § [A tagsági jogviszony felmondása]
(1) A tag a tagsági jogviszonyát három hónapos felmondási idővel írásban felmondhatja. Határozatlan időre létesített társaság esetén e jog kizárása vagy korlátozása semmis.
(2) A tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével felmondhatja, ha a társaság másik tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést vagy a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti.
(3) A felmondás érvénytelenségének megállapítása iránt a társaság a felmondás hatályossá válásától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert a tag ellen.
3:148. § [A társasági részesedés átruházása]
A tag a tagsági jogviszonyon alapuló jogokból és kötelezettségekből álló társasági részesedését vagy annak egy hányadát a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházó szerződést írásba kell foglalni. Az átruházó szerződés akkor válik hatályossá, ha a társaság a társasági szerződést az átruházásnak megfelelően módosítja.
3:149. § [A tag halála vagy megszűnése]
A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság többi tagjával való megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. A taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni.
3:150. § [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnése esetén]
(1) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt taggal, örökösével vagy jogutódjával a társaság köteles elszámolni, kivéve, ha a társasági részesedés átruházására került sor, vagy ha a tag örököse, illetve jogutódja a társaságba tagként belépett.
(2) Az elszámolás során meg kell állapítani, hogy a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában milyen forgalmi értéket képviselt a társaság vagyona, és abból a tag vagyoni hozzájárulásával arányos részt kell pénzben kifizetni a volt tagnak vagy örökösének, illetve jogutódjának a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül.
(3) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja, korlátozza vagy annak szabályait a tagra nézve az e törvényben meghatározottaknál kedvezőtlenebbül állapítja meg.
3:151. § [A társasági tartozásokért való felelősség a tagsági jogviszony megszűnése esetén]
(1) A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társaságba be nem lépett jogutódja a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt.
(2) A meghalt tagnak a társaságba be nem lépett örököse a tag halálától számított ötéves jogvesztő határidőn belül a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért.
3:152. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése]
(1) A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a közkereseti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha tagjainak száma egy főre csökken, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való belépését.
(2) Az új tag belépéséig vagy ennek hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az egyedüli tag jogosult dönteni a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben, és őt kell a társaság vezető tisztségviselőjének tekinteni, feltéve, hogy megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki.
3:153. § [A közkereseti társaság és a betéti társaság közötti átalakulás]
(1) A közkereseti társaság betéti társasággá és a betéti társaság közkereseti társasággá a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályok alkalmazása nélkül, társasági szerződése módosításával alakulhat át.
(2) A társaság betéti társasággá való átalakulása során kültaggá váló tag az átalakulástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül korlátlanul köteles helytállni a társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért.
(3) A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a tagsági viszony megszűnése esetén irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával kell elszámolni.
XII. CÍM
A BETÉTI TÁRSASÁG
3:154. § [A betéti társaság fogalma]
A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel.
3:155. § [A betéti társaságra alkalmazandó szabályok]
A betéti társaságra – az e címben foglalt eltérésekkel – a közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
3:156. § [Ügyvezetés]
A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője.
3:157. § [A tagi felelősség változása]
Ha a társaság beltagja kültaggá válik, a kültaggá válástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást megelőzően keletkezett társasági tartozásokért.
3:158. § [A társaság jogutód nélküli megszűnése]
(1) A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.
(2) Ha a beltagok vagy kültagok hiánya vagy a társasági tagok számának egy főre csökkenése következtében a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig vagy a szerződés módosításának hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kültag is lehet. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki.
XIII. CÍM
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
3:159. § [A korlátolt felelősségű társaság fogalma]
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.
XXIII. Fejezet
A társaság alapítása
3:160. § [A nyilvános felhívás tilalma]
Nem lehet a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.
3:161. § [A törzstőke és a törzsbetét fogalma és mértéke]
(1) A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek; az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál.
(2) Minden tagnak egy törzsbetéte lehet.
(3) Ha egy törzsbetét szolgáltatására több személy közösen vállal kötelezettséget, a kötelezettséget vállaló személyeket a törzsbetét szolgáltatásának kötelezettsége egyetemlegesen terheli.
(4) A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
3:162. § [A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása]
(1) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.
3:163. § [A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése]
(1) Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
(2) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni. A társasági szerződésnek a nyilvántartásba vételtől számított három évnél hosszabb határidőt megállapító rendelkezése – a három évet meghaladó részében – semmis.
XXIV. Fejezet
Az üzletrész
3:164. § [Az üzletrész fogalma]
(1) Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik.
(2) Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek.
3:165. § [Közös tulajdon az üzletrészen]
(1) Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával.
(2) A közös képviselőnek a jogosultak személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek kell bejelentenie.
3:166. § [Az üzletrész tagok közötti átruházása]
(1) Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható.
(2) Ha a tagok a társasági szerződésben egymás javára az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében történő átruházása esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosítanak, arra az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. E jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.
3:167. § [Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása]
(1) Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.
(2) A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. E jog átruházása semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.
(3) Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a társaság általi gyakorlásáról és e jog gyakorlására harmadik személy kijelöléséről a társaság taggyűlése dönt.
(4) Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítani.
(5) Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kívánt élni.
(6) Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni. Semmis a társasági szerződés azon rendelkezése, amely ennél hosszabb határidőt biztosít.
(7) A társasági szerződésben az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében, kívülálló személyre történő átruházása érvényesen nem zárható ki.
(8) A (2)-(6) bekezdés rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell az üzletrész végrehajtási eljárás keretében történő értékesítése esetén.
3:168. § [Az üzletrész átruházásának közös szabályai]
(1) Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.
(2) A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
3:169. § [Az üzletrész átruházásának joghatásai]
(1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
(2) Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.
3:170. § [Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra]
(1) A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.
(2) Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.
3:171. § [Jogi személy tag jogutód nélküli megszűnésének hatása az üzletrészre]
Ha a jogi személy tag jogutód nélkül úgy szűnik meg, hogy üzletrészének sem a törlését megelőző, sem az üzletrészre kiterjedően lefolytatott vagyonrendezési eljárás alapján nincs új jogosultja, a társaság az üzletrész bevonásáról vagy az üzletrész tagok közötti – törzsbetéteik arányában történő – felosztásáról köteles dönteni.
3:172. § [Üzletrész a házastársi vagyonban]
(1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére, e törvény és a társasági szerződés üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot; ebben az esetben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, valamint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatására vonatkozó feltétel nem érvényesül.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a házastársi közös vagyon megosztásáról a házastársak az üzletrész vonatkozásában megállapodtak.
3:173. § [Az üzletrész felosztása]
(1) Az üzletrész
a) átruházás;
b) a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás;
c) öröklés;
d) a házastársi közös vagyon megosztása;
e) új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése
esetén osztható fel.
(2) Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
(3) A társasági szerződésnek az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályoktól eltérő rendelkezése semmis.
3:174. § [A saját üzletrész megszerzésének feltételei]
(1) A korlátolt felelősségű társaság saját üzletrészét átruházással a taggyűlés határozata alapján szerezheti meg.
(2) A társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a törzstőkén felüli vagyona terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrészért nyújtandó ellenérték fedezetének megállapításával összefüggésben a beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(3) A társaság azokat az üzletrészeket szerezheti meg, amelyek esetén a törzsbetétet teljes mértékben szolgáltatták.
(4) A társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege nem haladhatja meg a törzstőke ötven százalékát.
3:175. § [A saját üzletrész alapján gyakorolható jogok]
(1) A társaság saját üzletrésze alapján tagsági jogokat nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.
(2) A társaságot a saját üzletrész után osztalék nem illeti meg. A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagok között törzsbetéteik arányában kell felosztani.
(3) A társaság által ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
3:176. § [Az üzletrész bevonása]
(1) Az üzletrész bevonása a legfőbb szerv döntése, amelynek következtében az üzletrészben foglalt tagsági jogok és kötelezettségek összessége, és az üzletrész jogosultjának tagsági viszonya megszűnik.
(2) Üzletrész bevonása esetén az üzletrész alapjául szolgáló törzsbetét összegével a törzstőkét le kell szállítani.
3:177. § [Az üzletrész értékesítése]
(1) Ha a tagot a bíróság kizárja a társaságból, vagy a tag tagsági viszonya a vagyoni hozzájárulás vagy a pótbefizetés teljesítésének elmaradása miatt szűnt meg, a volt tag üzletrészét értékesíteni kell.
(2) Az értékesítés feltételeiről és módjáról a volt tagnak és a társaságnak a tagsági viszony megszűnésétől számított tizenöt napon belül kell megállapodnia. A megállapodásban meg kell határozni az értékesítés határidejét, ami nem lehet hosszabb három hónapnál, továbbá a minimális eladási árat, amelynek el kell érnie a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés összegét. Ha a határidőn belül nem jön létre megállapodás, vagy a megállapodás szerinti határidőben nem történik meg az értékesítés, az üzletrészt a társaság a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő negyvenöt napon belül nyilvános árverésen köteles értékesíteni.
(3) A társaság jogosult az értékesítés lebonyolítása érdekében az értékesítéshez szükséges intézkedések és nyilatkozatok megtételére.
3:178. § [Az árverés meghirdetése]
(1) Ha az üzletrész értékesítésére árverés útján kerül sor, a társaság az árverés napját legalább nyolc nappal megelőzően köteles az árverésről hirdetményt közzétenni.
(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell
a) a társaság nevét és székhelyét;
b) az árverés helyét és idejét;
c) az értékesítendő üzletrész lényeges adatait;
d) a kikiáltási árat; és
e) a vételár megfizetésének határidejét és módját.
(3) A kikiáltási ár nem lehet alacsonyabb, mint a társaságnak a volt taggal szemben a törzsbetét vagy pótbefizetés teljesítésének elmulasztása miatti követelése.
3:179. § [Az árverés lebonyolítása]
(1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell lebonyolítani, aki az árverésről készült jegyzőkönyvet közokiratba foglalja.
(2) Az árverésen a volt tagon kívül bárki tehet ajánlatot az üzletrész megvásárlására. Az ajánlat szerinti vételárnak a kikiáltási árat el kell érnie. A legmagasabb árajánlatot tevő személy ajánlati kötöttsége addig tart, amíg – az üzletrészre vonatkozó elővásárlási jogokra is tekintettel – az elfogadást rendes körülmények között várhatta.
(3) A legmagasabb árajánlat alapján a társaság tagjai, a társaság és a társaság által kijelölt harmadik személy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházására vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával az üzletrész másokat megelőző megszerzésére vonatkozó jogot gyakorolhatnak. Ha a jogosultak nem élnek e jogukkal, az árverésen tett legmagasabb árajánlatot kell elfogadni.
(4) Az üzletrész árverésen való értékesítése esetén a vevő a vételárat a társaságnak fizeti meg és a volt taggal a társaság számol el.
3:180. § [Az értékesítésből befolyt vételár elszámolása]
(1) A vételárból a társaság igényt tarthat a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés összegére. Ha a vételár ezt az összeget meghaladja, a többletből a társaság az értékesítés költségeinek megfelelő összegre jogosult; a vételár ezt meghaladó része a volt tagot illeti meg.
(2) Ha a befolyt vételár – az (1) bekezdésben foglaltak figyelembevételével – az értékesítés költségeire nem nyújt fedezetet, a vételárból meg nem térülő költségeket a volt tag köteles a társaság részére megtéríteni.
3:181. § [Sikertelen árverés]
(1) Ha az árverésen senki nem tett legalább a kikiáltási árnak megfelelő ajánlatot, az árverést meghiúsultnak kell tekinteni.
(2) A tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszűnésének időpontjától számított hat hónapon belül az üzletrészt tetszőleges alkalommal ismételten árverésre lehet bocsátani.
(3) Bármelyik sikertelen árverést követő harminc napon belül a társaság az üzletrészt bevonhatja.
(4) Ha a tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszűnésének időpontjától számított hat hónapon belül a volt tag üzletrészét nem értékesítették, a társaság köteles bevonni az üzletrészt. Az üzletrész bevonása esetén a volt tag a társaság saját tőkéjéből ráeső részre az üzletrész értékesítéséből befolyt vételár elszámolására irányadó szabályok szerint tarthat igényt.
XXV. Fejezet
Mellékszolgáltatás és pótbefizetés
3:182. § [A mellékszolgáltatás]
(1) Ha a tag erre irányuló külön jogviszony hiányában személyesen közreműködik a társaság tevékenységében, ezzel összefüggésben ellenszolgáltatást a társasági szerződés rendelkezései szerint igényelhet. A társaság a taggal szemben a személyes közreműködés elmulasztására tekintettel akkor érvényesíthet igényt, ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi.
(2) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.
3:183. § [A pótbefizetés]
(1) Ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.
(2) A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.
(3) A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni.
(4) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
(5) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni.
XXVI. Fejezet
A társaság által teljesített kifizetések
3:184. § [A tag javára történő kifizetések]
(1)[13] A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és – a törzstőke leszállításának esetét kivéve – az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.
(2) A pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt kifizetésnek minősül.
(3) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni.
(4) Az (1)-(3) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a tag nem a tagsági jogviszonyára tekintettel részesül kifizetésben.
3:185. § [Az osztalék]
(1) A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) A taggyűlés az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz.
3:186. § [Az osztalékelőleg]
(1) A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha
a) közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel;
b)[14] a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék összegét; és
c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá.
(2) Osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javaslatot. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az ügyvezető javaslatához a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.
(3) Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni.
3:187. § [Az eltérő szabályozás tilalma]
Semmis a társasági szerződés olyan kikötése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre az e fejezetben foglaltaknál a tagokra nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.
XXVII. fejezet
A társaság szervezete
3:188. § [A taggyűlés]
(1) A korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés.
(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt.
3:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása]
(1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy
a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.
(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.
(3) Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani.
3:190. § [A napirend]
(1) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A társasági szerződés három napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg.
(2) Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel.
3:191. § [A megismételt taggyűlés]
(1) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. A társasági szerződés három napnál rövidebb összehívási határidőt előíró rendelkezése semmis.
(2) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet.
3:192. § [Elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása a taggyűlésen]
Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a meghozott határozatokat úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a nyilvántartó bírósághoz, jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető aláírásával hitelesít.
3:193. § [A taggyűlési jegyzőkönyv]
(1) Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről – az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével – jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.
(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.
3:194. § [A határozatok könyve]
Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani. A tagok által meghozott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határozatok könyvébe.
3:195. § [A tagok iratbetekintési joga]
(1) A taggyűlési jegyzőkönyvbe, továbbá az elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával megtartott taggyűlésről készült felvételekbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról másolatot kérhet. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.
(2) Az írásos formában kiadott másolatot az ügyvezető aláírásával hitelesíti.
3:196. § [A társaság ügyvezetése]
(1)[15] A társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. Az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
(2) Ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önállóan jogosultak az ügyvezetés körében eljárni, azzal, hogy bármelyikük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre.
(3) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre, ügyvezetőnek azokat a tagokat kell tekinteni, akik megfelelnek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezéseknek.
(4) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlés összehívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésére bármelyik tag jogosult. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze vagy a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az ezt kezdeményező tagot jogosítja fel.
3:197. § [A tagjegyzék]
(1) Az ügyvezető a társaság tagjairól tagjegyzéket vezet.
(2) A tagjegyzékben fel kell tüntetni
a) valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhelyét és törzsbetétét;
b) a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét;
c) a törzstőke mértékét;
d) a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseit.
(3) A tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzéken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is.
XXVIII. Fejezet
A törzstőke felemelése és leszállítása
3:198. § [A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének elhatározása]
(1) Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését.
(2) A határozatnak tartalmaznia kell
a) a törzstőkeemelés mértékét;
b) annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést;
c) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult;
d) azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és
e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.
(3) A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való emelése során a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
3:199. § [A vagyoni hozzájárulások teljesítése és az elsőbbségi jog gyakorlása]
(1) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.
(2) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.
(3) Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.
3:200. § [A törzstőkeemelés átvezetése a társasági szerződésben]
(1) Ha a tőkeemelésről szóló határozatban meghatározott mértékű és összetételű vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó kötelezettségvállalásokat tettek az erre jogosultak, akkor a társaság köteles társasági szerződését a felemelt törzstőkének megfelelően módosítani. Ha ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről és a társasági szerződés módosításáról.
(2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.
3:201. § [A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból]
(1) A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni.
(2) A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli.
3:202. § [A törzstőke leszállításáról szóló határozat]
(1) A társaság tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását. A törzstőke kötelező leszállítása esetén a határozatot a társaság taggyűlése az e törvényben meghatározott ok bekövetkeztéről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles meghozni.
(2) A határozatban meg kell határozni
a) a leszállított törzstőke nagyságát;
b) a tagok törzsbetéteinek a törzstőke-leszállítás utáni mértékét; és
c) a törzstőke-leszállítás indokát.
(3) A törzstőke-leszállítás összege az egyes tagok törzsbetéteit törzsbetéteik arányában csökkenti.
(4) A társaság akkor határozhat a törzstőkének az e törvényben meghatározott minimális összege alá történő leszállításáról, ha a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőkeemelés megtörténik, és így a törzstőke legalább a törzstőkének az e törvényben meghatározott minimális összegét eléri.
3:203. § [A törzstőke leszállításáról hozott határozat közzététele]
(1) Az ügyvezető a törzstőke leszállításáról szóló határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles azt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni és intézkedni a törzstőke leszállításáról hozott döntésnek két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről. A két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.
(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell a törzstőke leszállításáról szóló döntés tartalmát, valamint – ha a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet – a társaság hitelezőinek szóló, a hitelezők biztosíték iránti igényének bejelentésére vonatkozó felhívást.
(3) A társaság az ismert hitelezőknek a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdetménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni.
3:204. § [Biztosíték a hitelezők számára]
(1) A társasággal szemben a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően keletkezett követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igényelhet a társaságtól, kivéve, ha
a) már rendelkezik a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal;
b) a társaság törzstőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan;
c) a törzstőke leszállítására a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és a törzstőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal törzstőke-leszállítást; vagy
d) a törzstőke leszállítása kötelező.
(2) Az (1) bekezdés c) pont szerinti esetben a törzstőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.
(3) A társaság hitelezői a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben megfelelő biztosítékra tartanak igényt.
(4) A társaság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles megfelelő biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról szóló, indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek megküldeni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól kérheti.
(5) A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot, vagy a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jogerőre nem emelkedett.
3:205. § [A törzstőke leszállításának meghiúsulása]
(1) Meghiúsul a törzstőke leszállítása, ha a társaság az erre előírt határidőn belül nem nyújt megfelelő biztosítékot az erre jogosult hitelezőknek. A törzstőke leszállításának meghiúsulását a nyilvántartó bíróságnak be kell jelenteni.
(2) Ha a törzstőke kötelező leszállítását nem lehet végrehajtani, és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okát nem szünteti meg, a társaság köteles határozni az átalakulásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnésről.
3:206. § [A társasági szerződés módosítása és a törzstőke leszállításának bejegyzése]
(1) A társaság akkor dönthet a társasági szerződésnek a leszállított törzstőkének megfelelő módosításáról, ha a hitelezői igények bejelentésére szabott határidő alatt nem jelentettek be hitelezői igényt, vagy a társaság a hitelezők megfelelő biztosíték nyújtása iránti igényének eleget tett. A társasági szerződést a törzstőke leszállításáról szóló határozattal akkor lehet módosítani, ha az arra jogosult hitelezők megfelelő biztosíték iránti igényét a társaság kielégíti.
(2) A törzstőke leszállításának a bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy a hitelezők felhívása megtörtént, és az erre jogosult hitelezők megfelelő biztosítékot kaptak.
(3) A törzstőke leszállításának eredményeként a tagok részére kifizetést teljesíteni a törzstőke leszállításának bejegyzését követően lehet.
XXIX. Fejezet
A társaság jogutód nélküli megszűnése
3:207. § [A vagyon felosztása]
(1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
(2) Ha a megszűnő társaság tulajdonában saját üzletrész volt, az arra eső vagyonhányadot a többi tag között kell felosztani törzsbetéteik arányában.
(3) Ha a végelszámolás megindításakor vagy a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló és a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.
XXX. Fejezet
Az egyszemélyes társaság
3:208. § [Az egyszemélyes társaság létrejötte]
(1) Ha egy személy alapít korlátolt felelősségű társaságot, az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapító okirat ezzel ellentétes rendelkezése semmis.
(2) Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. A társaság egyszemélyessé válásától kezdődően az egyszemélyes társaságra vonatkozó szabályok szerint működik, de társasági szerződés helyett akkor kell alapító okiratot készíteni, ha az egyszemélyessé válástól számított egy éven belül nem jelent be újabb tagot.
(3) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
3:209. § [Egyszemélyes társaság működése]
(1) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
(3) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.
XIV. CÍM
RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
XXXI. Fejezet
Általános rendelkezések
3:210. § [A részvénytársaság fogalma]
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem köteles helytállni.
3:211. § [A részvénytársaság működési formája]
(1) Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül.
(2) Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) minősül.
(3) A működési forma megváltoztatásához a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára van szükség; e határozat a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvénytársaság részvényeinek tőzsdére történő bevezetésével, nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvények tőzsdéről történő kivezetésével válik hatályossá.
3:212. § [Alaptőke]
(1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.
(2) A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
(3) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál.
(4) A részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben a részvénytársaság nyilvántartásba való bejegyzését megelőzően történt kibocsátás esetén az alapítókat, a nyilvántartásba való bejegyzést követően történt kibocsátás esetén a társaságot terheli felelősség a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Több alapítót a felelősség egyetemlegesen terheli.
(5) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában (hányadrészvény). Ilyen esetben a részvényen a részvény által megtestesített hányadot kell feltüntetni, és az alaptőke összegét a részvényen nem kell megadni.
XXXII. Fejezet
A részvény
1. Általános szabályok, a részvény előállítási módja
3:213. § [A részvény]
(1) A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.
(2) Ha a részvénynek több tulajdonosa van, a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a részvényest terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni.
3:214. § [A részvény előállítási módja]
(1) A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő; a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át.
(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei dematerializált formában állíthatók elő.
3:215. § [A nyomdai úton előállított és a dematerializált részvény fogalma]
(1) Nyomdai úton előállított részvény az erre feljogosított nyomda által előállított okirat, amely tartalmazza legalább
a) a kibocsátó részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét;
c) az első részvényes nevét;
d) a kibocsátás alapjául szolgáló alapszabály, illetve alapszabály-módosítás keltét;
e) az alaptőke nagyságát vagy a részvény által megtestesített alaptőkehányadot, és a kibocsátott részvények számát;
f) a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek a cégjegyzés szabályai szerinti aláírását; és
g) az értékpapír kódját.
(2) A nyomdai úton előállított részvény szükség szerint tartalmazza
a) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;
b) a szavazati jog esetleges korlátozását;
c) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, vagy a részvénytársaság beleegyezési jogát.
(3) A dematerializált részvény olyan dematerializált értékpapír, amely a nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit foglalja magában azzal az eltéréssel, hogy
a) a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza,
b) nincs sorszáma; és
c) nem tartalmazza a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek aláírását.
(4) Ha a részvényben rögzített adatok megváltoznak, a társaság köteles a változással érintett nyomdai úton előállított részvényeket – az alaptőke felemelésénél megállapított szabályok megfelelő alkalmazásával – kicserélni vagy felülbélyegezni, dematerializált részvény esetén annak tartalmát módosítani.
3:216. § [A részvény kiadásának és jóváírásának feltételei]
(1) A részvényes a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő – a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását vagy a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.
(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.
(3) Semmis az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki.
3:217. § [Összevont címletű részvény]
(1) Ha részvények nyomdai úton történő előállítása esetén több, azonos sorozatba tartozó részvényt – az alapszabály rendelkezése alapján vagy a részvényes kérésére – egy részvényokiratba foglalva állítanak elő, az összevont címletű részvénybe foglalt részvényekhez kapcsolódó jogok a részvényeket önállóan megilletik.
(2) A részvényes kérésére az összevont címletű részvényt kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani, ha az átalakítás költségeit a részvényes megtéríti.
3:218. § [A részvény forgalomba hozatala]
(1) A részvények forgalomba hozatala zártkörűen vagy nyilvánosan történhet.
(2)[16] Zártkörűen működő részvénytársaság részvényei – a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásához kapcsolódó forgalomba hozatalt kivéve – nyilvánosan nem hozhatók forgalomba.
3:219. § [A részvényátruházás korlátozása]
(1) Ha a részvénytársaság a részvény átruházását az alapszabályban korlátozza vagy az átruházást a társaság beleegyezéséhez köti, e korlátozások harmadik személyekkel szemben akkor hatályosak, ha a korlátozás és annak tartalma a részvényből, dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla adataiból kitűnik.
(2) Ha a részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásárlási jogot, eladási vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha az a részvényből, dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla adataiból kitűnik.
3:220. § [Részvényátruházás a társaság beleegyezésével]
(1) Ha a társaság alapszabálya a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezését írja elő, az alapszabályban meg kell határozni azokat az okokat is, amelyek a beleegyezés megtagadásához vezethetnek. A beleegyezésről való döntés az igazgatóság hatáskörébe tartozik.
(2) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.
3:221. § [Részvény jogosultjának megállapítása]
(1) Nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának nem átruházás jogcímén történő átszállása esetén az új részvényes kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást a tulajdonszerzést igazoló okiratok alapján a részvény hátoldalán vagy toldatán – a tulajdonosváltozást igazoló okirat megjelölése mellett – átvezeti. A tulajdonosváltozás igazgatóság általi átvezetése a forgatmányi láncolat részét képezi.
(2) Dematerializált részvény nem átruházás jogcímén történő megszerzése esetén a korábbi részvényes értékpapírszámlájának megterhelését és a megszerzendő részvényeknek az új részvényes értékpapírszámláján való jóváírását az értékpapír-számlavezető az új részvényes kérelmére, a tulajdonszerzést igazoló okirat alapján hajtja végre.
2. Saját részvény
3:222. § [Saját részvény]
(1)[17] A részvénytársaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket. A saját részvények mértékének megállapításánál a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló jogi személy – ideértve a külföldi székhellyel rendelkező, a rá irányadó jog szerint korlátolt felelősségű társaságnak vagy részvénytársaságnak minősülő gazdasági társaság – tulajdonában álló részvényeket is. A részvénytársaság tulajdonában álló részvényként kell figyelembe venni azokat a részvényeket is, amelyeket tulajdonosuk a részvénytársaság javára szerzett meg vagy tart magánál, továbbá azokat a saját részvényeket, amelyeket a részvénytársaság követelés biztosítékául fogad el.
(2) A részvénytársaság az alapítás vagy az alaptőke felemelése során nem szerezheti meg saját részvényeit.
(3) Tilos azoknak a részvényeknek saját részvényként történő megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése vagy rendelkezésre bocsátása nem történt meg.
(4) A részvénytársaság saját részvényeit ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak. A saját részvények ellenértékét a társaság az osztalékként kifizethető vagyon terhére fizetheti ki.
3:223. § [Döntéshozatal a saját részvény megszerzéséről]
(1)[18] A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés – a megszerezhető részvények fajtájának, osztályának, számának, névértékének, visszterhes megszerzés esetén az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegének meghatározása mellett – előzetesen felhatalmazza az igazgatóságot a saját részvény megszerzésére. A felhatalmazás tizennyolc hónapos időtartamra szól.
(2) Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor. Ez a rendelkezés nem alkalmazható a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén.
(3) Nincs szükség a saját részvények megszerzéséhez a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvénytársaság a részvényeket a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során szerzi meg.
(4)[19] Az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.
3:224. § [A jogsértéssel megszerzett saját részvény]
Ha a részvénytársaság saját részvényének megszerzése során jogszabályba ütköző módon járt el, köteles az így szerzett saját részvényt, vagy ha ezek mennyisége nem állapítható meg, akkor valamennyi saját részvényét a megszerzéstől számított egy éven belül az alaptőke leszállításával bevonni.
3:225. § [Részvényesi jogok gyakorlása saját részvénnyel]
(1) A részvénytársaság a saját részvénnyel részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
(2) A közgyűlés határozatképességének megállapításánál, valamint a jegyzési (átvételi) elsőbbségi jog gyakorlásánál a saját részvényt figyelmen kívül kell hagyni.
(3) A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell – részvényeik névértékének arányában – számításba venni.
3:226. § [Az eltérő szabályozás tilalma]
Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a saját részvény megszerzésének feltételeire vagy a saját részvénnyel gyakorolható jogokra vonatkozóan az e törvényben meghatározott szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.
3. Pénzügyi segítség részvényszerzéshez
3:227. §[20] [Pénzügyi segítségnyújtás korlátozása]
(1) Nyilvánosan működő részvénytársaság az általa kibocsátott részvények megszerzéséhez csak piaci feltételek mellett, osztalékfizetésre felhasználható vagyona terhére nyújthat harmadik személynek pénzügyi segítséget, feltéve, hogy ehhez az igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával hozzájárult.
(2) Az előterjesztés tartalmazza a pénzügyi segítségnyújtás indokát, a kockázatokat, a lebonyolítás feltételeit, a részvények ellenértékét és a társaság által a pénzügyi segítségnyújtással elérhető előnyöket. Az előterjesztést az igazgatóság köteles a nyilvántartó bíróságnak benyújtani.
4. Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok
3:228. § [Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok]
(1) A részvénytársaság által kibocsátható részvényfajták:
a) törzsrészvény;
b) elsőbbségi részvény;
c) dolgozói részvény;
d) kamatozó részvény;
e) visszaváltható részvény.
(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények az elsőbbséggel érintett részvényesi jogok szerint különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.
(3) Egy részvényfajtán vagy részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki.
3:229. § [Törzsrészvény]
(1) Törzsrészvény az olyan részvény, amely nem tartozik az elsőbbségi, a dolgozói, a kamatozó, a visszaváltható vagy az alapszabályban nevesített egyéb részvényfajtába.
(2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények össznévértékének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.
3:230. § [Elsőbbségi részvény]
(1) A részvénytársaság alapszabálya az erre vonatkozó feltételek meghatározásával rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít.
(2) Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül
a) osztalékelsőbbséget;
b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét;
c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget;
d) vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget;
e) elővásárlási jogot; valamint
f) az a)-e) pontok szerinti elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet is
biztosító részvényosztályokat határozhat meg.
(3) Az alapszabály a feltételek meghatározása mellett rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes kérésére a társaság más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre köteles átcserélni, vagy amelynek részvényeit a részvénytársaság saját döntése alapján cserélheti át más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre.
3:231. § [Osztalékelsőbbségi részvény]
(1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába és részvényosztályba tartozó részvényeknél kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.
(2) Ha az osztalékelsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozza vagy kizárja, és a részvénytársaság valamely üzleti évben nem fizet osztalékot az osztalékelsőbbségi részvényeseknek, vagy a kifizetett osztalék nem éri el az osztalékelsőbbségi részvény alapján járó osztalék mértékét, az osztalékelsőbbségi részvény alapján a szavazati jog a következő üzleti évre vonatkozó éves beszámoló elfogadásáig korlátozás nélkül gyakorolható.
3:232. § [Szavazatelsőbbségi részvény]
(1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Nyilvánosan működő részvénytársaságnál az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.
(2) Vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény alapján az ilyen részvénnyel rendelkező, jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igenlő szavazata mellett – ha a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával – hozható meg a közgyűlési határozat.
3:233. § [Vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény]
(1) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának a kijelölésére, akik a kijelölés elfogadásával az igazgatóság tagjává válnak.
(2) Ha az elsőbbségi részvényesek az alapszabályban előírt eljárási rendben és az ott meghatározott határidőn belül nem jelölik ki a vezető tisztségviselőt, a vezető tisztségviselő megválasztásának joga az erre egyébként jogosult társasági szervet illeti meg az általános szabályok szerint.
(3) Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására. Az alapszabályban meghatározott feltételek bekövetkezte esetén az elsőbbségi részvényesek kötelesek az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására. Ha e kötelezettségüknek az alapszabályban meghatározott határidőn belül nem tesznek eleget, a visszahívás joga a vezető tisztségviselők visszahívására egyébként jogosult társasági szervet illeti meg. A visszahívott vezető tisztségviselő helyett ilyen esetben is az elsőbbségi részvényesek jelölhetnek ki új vezető tisztségviselőt.
(4) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja.
(5) A felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a felügyelőbizottsági tag kijelölésére, illetve visszahívására az (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
(6) Nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt.
3:234. § [Elővásárlási jogot biztosító részvény]
(1) A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet olyan részvényosztály kibocsátásáról, amelynek alapján a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg.
(2) Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni.
3:235. § [Nyilvánosan működő részvénytársaság elsőbbségi részvényei]
Ha a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá kíván alakulni, a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó, illetve az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényeit, valamint az olyan elsőbbségi részvényeit, amelyek osztalékelsőbbségre, illetve likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítenek meg, a tőzsdei bevezetést megelőzően át kell alakítani a nyilvánosan működő részvénytársaságok által is kibocsátható elsőbbségi részvénnyé vagy törzsrészvénnyé.
3:236. § [Dolgozói részvény kibocsátása]
(1) Dolgozói részvény a részvénytársaságnál teljes, illetve részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára – ingyenesen vagy a részvény névértékénél alacsonyabb, kedvezményes áron – bocsátható ki.
(2) Ha az alapszabály a dolgozói részvényhez osztalékelsőbbségi jogot kapcsol, e jog az osztalékelsőbbséget biztosító részvényosztályba tartozó részvényekkel rendelkező részvényeseket követően gyakorolható.
(3) A dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.
3:237. § [A dolgozói részvény átruházása és öröklése]
(1) A dolgozói részvény érvényesen a részvénytársaság munkavállalóira és azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja.
(2) Ha a munkavállaló munkaviszonya megszűnik, és emiatt dolgozói részvény megszerzésére már nem jogosult, dolgozói részvényeit a munkaviszonya megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig átruházhatja.
(3) A dolgozói részvény tulajdonosának halála esetén az örökös
a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;
b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától;
c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától
számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át a dolgozói részvényt.
(4) Ha a volt munkavállaló a (2) bekezdésben foglaltak szerint, illetve az örökös a számára biztosított határidő alatt a dolgozói részvényt nem ruházta át, a részvénytársaság a határidőt lezáró közgyűlésen határozhat a dolgozói részvény bevonásáról vagy arról, hogy a dolgozói részvényt más részvényfajtává átalakítva értékesíti. Ebben az esetben a volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.
3:238. § [Kamatozó részvény]
(1) Az alapszabály az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben rendelkezhet előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény kibocsátásáról.
(2)[21] A kamatozó részvény tulajdonosát a részvényhez fűződő egyéb jogokon felül a részvény névértéke után az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból az alapszabályban meghatározott módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
3:239. § [Visszaváltható részvény]
(1) Az alapszabály az alaptőke húsz százalékát meg nem haladó mértékben rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely alapján a részvényre vonatkozóan
a) a részvénytársaságot vételi jog;
b) a részvényest eladási jog; vagy
c) a részvénytársaságot vételi jog és a részvényest eladási jog
illeti meg.
(2) A részvénytársaság olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.
(3) A részvénytársaság nem gyakorolhatja a vételi jogból fakadó jogait és nem teljesítheti az eladási jogból fakadó kötelezettségeit, ha a részvénytársaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben a beszámolóban, illetve a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(4) A társaság a visszaváltott részvényeket az alaptőke kötelező leszállításának szabályai szerint bevonja.
3:240. § [Egyéb részvényfajták]
A részvénytársaság az e törvényben meghatározottakon kívül más részvényfajta vagy részvényosztály kibocsátását akkor határozhatja el, ha az alapszabályban meghatározza a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartalmát és mértékét.
5. Részvényutalvány, ideiglenes részvény
3:241. § [Részvényutalvány]
A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartásba való bejegyzése előtt a vagyoni hozzájárulást teljesítő személy kérésére a társaság olyan okiratot állít ki, amely tartalmazza a jogosult nevét, valamint a teljesített vagyoni hozzájárulás összegét, és az ellenkező bizonyításáig igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
3:242. § [Az ideiglenes részvény fogalma]
(1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartó bíróság által történő bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság nyilvántartásba vételét megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.
(2) Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben az ideiglenes részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.
3:243. § [Az ideiglenes részvény előállítása és tartalma]
(1) Az ideiglenes részvény az alapszabály rendelkezésének megfelelően nyomdai úton vagy dematerializált formában egyaránt előállítható függetlenül attól, hogy a részvény milyen formában kerül előállításra.
(2) Ha az ideiglenes részvény dematerializált formában kerül előállításra, a részvényes értékpapírszámláján akkor lehet az ideiglenes részvényt jóváírni, amikor a részvényes az alapszabálynak megfelelően teljesíti vagyoni hozzájárulását vagy annak első részletét.
(3) A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen vagy dematerializált ideiglenes részvény esetén az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen fel kell tüntetni, vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.
3:244. § [Az ideiglenes részvény alapján gyakorolható jogok]
(1) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsőbbségi részvény esetén nem illeti meg elsőbbségi jog a részvényest mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megillető részvényesi jogok gyakorlására jogosult.
(2) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.
(3) A részvények előállításakor az igazgatóság határidő kitűzésével felszólítja a részvényeseket a nyomdai úton előállított ideiglenes részvényeik benyújtására és a nyomdai úton előállított részvények átvételére. A határidőben be nem nyújtott ideiglenes részvényeket a társaság az igazgatóság határozatával érvénytelennek nyilvánítja. A nyomdai úton előállított részvények kiadására és a dematerializált részvényeknek a részvényes értékpapírszámláján való jóváírására az ideiglenes részvény benyújtása vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánítása után kerülhet sor.
(4) Dematerializált formában előállított ideiglenes részvények esetén a részvények előállításakor az ügyvezetés köteles eljárni az ideiglenes részvényeknek a központi értékpapírszámláról és az értékpapírszámlákról történő törlése érdekében.
6. Részvénykönyv
3:245. § [A részvénykönyv fogalma]
(1) A részvénytársaság a részvényesekről – ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is – részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét.
(2) Ha a kibocsátott részvényben rögzített olyan adat változik meg, amelyet a részvénykönyvben is nyilvántartanak, a részvénykönyv adatait az ügyvezetés módosítja.
(3) A részvénykönyvet a részvénytársaság igazgatósága vezeti. Az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére megbízást adhat; nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a megbízás tényét és a megbízott személyi adatait közzé kell tenni.
3:246. § [A részvénykönyvi bejegyzés és törlés, valamint ezek joghatásai]
(1) A részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti.
(2) Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből.
(3) A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
(4) A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk.
(5) A részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatoknak minősülnek.
3:247. § [A részvénykönyvi adatok nyilvánossága]
(1) A részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés lehetőségét a részvénytársaság vagy a részvénykönyv vezetésével megbízott személy a székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosítani köteles.
(2) Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet. A másolatot öt napon belül, ingyenesen kell kiadni a jogosultnak.
3:248. § [A tulajdonosi megfeleltetés átvezetése a részvénykönyvben]
A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a társaság kezdeményezésére történő tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.
XXXIII. Fejezet
A részvénytársaság alapítása
3:249. § [Az alapítás zártkörűsége]
Tilos a részvénytársaság alapítása során a részvénytársaság részvényeseit és alaptőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni.
3:250. § [Az alapszabály tartalma]
(1) Az alapszabálynak – az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl – tartalmaznia kell
a) az alapítók nyilatkozatát az összes részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
b)[22] az alaptőke összegét, az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, valamint a részvények előállításának módját;
c) a közgyűlés összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételét és módját; és
d) az első könyvvizsgáló személyét.
(2) Az alapítók érvényesen az alapszabályban rendelkezhetnek:
a) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyáról, értékéről, szolgáltatásának időpontjáról, az ellenében adandó részvények számáról, névértékéről, a hozzájárulást szolgáltató személyről, ideértve nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, továbbá a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő személyéről, ideértve nevét, székhelyét, illetve lakóhelyét;
b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokról és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozásáról; a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályairól; valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről részvénysorozatonként;
c)[23] az átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;
d) a részvények átruházásának korlátozásáról vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötéséről;
e) a részvények kötelező bevonásával kapcsolatban szükséges rendelkezésekről;
f) az igazgatóság felhatalmazásáról – a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban – közbenső mérleg elfogadására.
3:251. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás]
(1)[24] Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell könyvvizsgáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás leírását, értékét, értékelését, az alkalmazott értékelési módszer ismertetését és azt, hogy az értékelést érintő új befolyásoló körülmény nem merült fel. A könyvvizsgálónak vagy szakértőnek a jelentésben nyilatkoznia kell arról, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével.
(2) Nincs szükség könyvvizsgálói vagy szakértői jelentésre, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás tárgyát képező vagyontárgy értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van.
3:252. § [A nyilvántartásba vétel feltételei]
(1) A részvénytársaság nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a nyilvántartásbavételi kérelem benyújtásáig
a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették; és
b) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
(2) A részvényes legkésőbb a részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított egy éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság részére befizetni és a nyilvántartásba vételtől számított három éven belül köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.
(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulásokkal kapcsolatban az e §-ban meghatározottnál későbbi teljesítési határidőt ír elő.
XXXIV. Fejezet
Részvényesi jogok és kötelezettségek
3:253. § [A részvényesek egyenlősége]
Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti hátrányos különbségtétel.
3:254. § [A részvényesi minőség igazolása]
(1) A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a társasággal szemben a részvény vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.
(2) Értékpapírletétbe helyezett, nyomdai úton előállított részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállítani.
(3) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani.
(4) A letéti és a tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapír-letéti számla vagy értékpapírszámla vezetőjének cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét, valamint lakóhelyét vagy székhelyét. A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított letéti és tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.
(5) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.
(6) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.
3:255. § [A részvényes képviselete]
(1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem láthatja el a részvényes képviseletét a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag és a könyvvizsgáló.
(2) Ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyiük által leadott szavazat, illetve megtett nyilatkozat semmis.
3:256. § [A részvényesi meghatalmazott]
A részvényes jogainak a társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a részvénytársasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
3:257. § [Közgyűlésen való részvétel joga]
A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.
3:258. § [Tájékoztatáshoz való jog]
(1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes – a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja.
(2) Az igazgatóság a beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.
(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a részvényesek tájékoztatáshoz való jogát korlátozza vagy kizárja.
3:259. § [Napirend kiegészítésére való jog]
(1) Ha a zártkörűen működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatot tesznek, a megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül közlik a tagokkal és az igazgatósággal.
(2)[25] Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.
(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a napirend kiegészítését az e törvényben meghatározottnál nagyobb arányú szavazati joghoz köti vagy amely e jog gyakorlására az e törvényben meghatározottnál rövidebb határidőt szab.
3:260. § [Szavazáshoz való jog]
(1) A részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jogot biztosít. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az e törvényben meghatározott eseteken kívül egyes részvényekhez többletszavazati jogot fűz.
(2) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
3:261. § [Részvényesek részére történő kifizetés feltételei]
(1)[26] A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a részvénytársaság fennállása során az e törvényben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül minden pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni juttatás, kivéve az ingyenesen vagy kedvezményesen juttatott dolgozói részvény, valamint az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakításával felemelt alaptőkéből ellenérték nélkül juttatott részvény juttatása.
(3) Kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.
(4)[27] A zártkörűen működő részvénytársaságnak együttesen a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, a nyilvánosan működő részvénytársaságnak együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke tíz százalékát, a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizsgáló kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából.
(5)[28] Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság felszólítására a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja, hogy a részvényes a kifizetés feltételei fennállásának hiányáról tudott vagy tudnia kellett.
(6) E § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a részvényes javára nem tagsági viszonyon alapuló kifizetésekre is, ha azok összeegyeztethetetlenek a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel.
3:262. § [Osztalék]
(1) A részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az osztalék akkor teljesíthető nem pénzbeli juttatás formájában, ha erre az alapszabály lehetőséget ad. A részvényes az osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása alapján jogosult.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott jogok figyelembevételével kerülhet sor.
3:263. § [Osztalékelőleg]
(1) A közgyűlés vagy az alapszabály felhatalmazása alapján az igazgatóság két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha
a) a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel;
b)[29] a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék összegét; és
c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken az alaptőke összege alá.
(2) Osztalékelőleg fizetéséről az igazgatóság javaslata alapján lehet határozni. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatához a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.
(3) Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a részvényesek a társaság felhívására kötelesek visszafizetni.
3:264. § [A vagyonszerzés feltételei]
(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított két éven belül a társaság és a részvényes közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét – a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szabályait megfelelően kell alkalmazni azzal, hogy a könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.
(2) A közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség abban az esetben is, ha a társasággal a részvényes, illetve közeli hozzátartozója, továbbá olyan személy köt szerződést, amelyben a részvényes többségi befolyással rendelkezik.
(3) Nincs szükség a közgyűlés előzetes jóváhagyására a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.
(4) E § alkalmazásában részvényesnek minősül, aki a nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulásról szóló határozat meghozatalának időpontjában a társaság részvényese, valamint a nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzését követően az a részvényes, aki a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkezik.
3:265. § [Az eltérő szabályozás tilalma]
Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre az e fejezetben foglaltaknál a részvényesekre nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.
3:266. § [Kisebbségi jogok gyakorlása]
A nyilvánosan működő részvénytársaságban a kisebbségi jogok gyakorlására együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek jogosultak.
3:267. § [A részvényes kötelezettségei]
(1) A részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól – az alaptőke leszállítás esetét kivéve – érvényesen nem mentesíthető.
(2) A részvényes az alapszabályban meghatározott határidőn belül a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.
(3) Ha a részvényes részvényesi jogviszonya a vállalt vagyoni hozzájárulás határidőben való teljesítésének elmulasztása miatt szűnt meg, és a részvényes által átvenni vállalt, illetve jegyzett részvényekre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, az alaptőkét a volt részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékével le kell szállítani.
(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.
XXXV. Fejezet
A részvénytársaság szervezete
1. A közgyűlés
3:268. § [A közgyűlés]
(1) A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés.
(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározása.
(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről nem lehet közgyűlés tartása nélkül határozatot hozni.
3:269. § [A közgyűlés összehívásának általános szabályai]
A közgyűlésre szóló meghívó az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl tartalmazza
a) a közgyűlés megtartásának módját;
b) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
c) a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét.
3:270. § [A közgyűlés kötelező összehívásának esetei]
(1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy
a) a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent;
b) a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas az (1) bekezdésben megjelölt okok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a társaság megszüntetéséről. A közgyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.
(3) Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőkét le kell szállítani.
3:271. § [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai zártkörűen működő részvénytársaságnál]
(1) Zártkörűen működő részvénytársaság esetén a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni.
(2) Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.
3:272. § [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai nyilvánosan működő részvénytársaságoknál]
(1)[30] Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlésre szóló meghívót a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően, a társaság honlapján kell közzétenni. A közgyűlésre szóló meghívó tartalmazza a napirend kiegészítésére való jog gyakorlásának feltételeit is, továbbá feltünteti a határozattervezetek és a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének helyét.
(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően kell összehívni.
(3)[31] A nyilvánosan működő részvénytársaság a társaság honlapján, a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal nyilvánosságra hozza:
a) az összehívás időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokat, ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket;
b) a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat;
c) a képviselő útján, illetve levélben történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat, ha azokat közvetlenül nem küldték meg a részvényeseknek.
(4)[32] Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni.
3:273. § [Részvétel a közgyűlésen]
(1) A zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek. Ha az alapszabály rendelkezik arról az időpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ezt az időpontot nem lehet a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapnál korábban meghatározni; semmis az alapszabály ettől eltérő rendelkezése.
(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon bejegyeztek a részvénykönyvbe. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.
(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem érinti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.
(4)[33] Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya megengedi, hogy a részvényes szavazati jogát a közgyűlést megelőzően postai úton gyakorolja, e jog gyakorlását érvényesen csak olyan feltételhez kötheti, amely a részvényes személyazonossága megállapításához szükséges.
3:274. § [Jelenléti ív]
(1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét és lakóhelyét vagy székhelyét, részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.
(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
3:275. § [Határozatképesség]
(1) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot zártkörű részvénytársaság esetén legalább három, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén legalább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívják össze. Az alapszabály három, illetve tíz napnál rövidebb és huszonegy napnál hosszabb összehívási határidőt előíró rendelkezése semmis.
(2) A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését.
(3) A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. Nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.
(4) A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlés esetén a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.
3:276. § [A határozathoz szükséges többség]
(1) A közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat az alapszabály módosításáról, a társaság működési formájának megváltoztatásáról, a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, valamint az alaptőke leszállításáról.
(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása céljából kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó határozata az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.
(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a létesítő okirat módosításához szükséges egyhangú határozathozatalra vonatkozó rendelkezést nem kell alkalmazni.
3:277. § [Közgyűlési határozathoz való hozzájárulás]
(1) A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók.
(2) Semmis a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának az (1) bekezdésben foglalt szabálytól eltérő rendelkezése.
3:278. § [Jegyzőkönyv]
(1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;
c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;
d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
e)[34] a határozati javaslatokat, minden határozat esetében azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.
(3) A részvénytársaság igazgatósága köteles a közgyűlési jegyzőkönyvet, valamint a jelenléti ívet saját dokumentumai között elhelyezni és megőrizni.
(4) A nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a nyilvántartó bíróságnak benyújtani.
(5) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyv másolatának vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását kérheti az igazgatóságtól.
3:279. § [Határozatok nyilvánosságra hozatala]
A nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat köteles nyilvánosságra hozni.
3:280. § [Konferencia-közgyűlés feltételei]
(1) Ha az alapszabály lehetővé teszi, hogy a részvényesek személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vegyenek részt a közgyűlésen, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen történő megjelenéssel vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Azokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen elektronikus hírközlő eszköz igénybe vételével vesznek részt.
(2) Az elektronikus hírközlő eszköz igénybe vételével összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át.
(3) Nem tartható konferencia-közgyűlés, ha az ellen a szavazatok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől vagy a hirdetmény közzétételétől számított öt napon belül – az ok megjelölésével – írásban tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását.
3:281. § [Konferencia-közgyűlés lebonyolítása]
(1) A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenőrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.
(2) A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.
2. Az ügyvezetés
3:282. § [Az igazgatóság összetétele, eljárása]
(1) A részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság látja el. Az igazgatóság három természetes személy tagból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú igazgatóság felállítását írja elő.
(2) Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül.
(3)[35] Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjai képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
(4) Az igazgatóság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.
3:283. § [Igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgató]
Zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezérigazgató gyakorolja.
3:284. § [Jelentés előterjesztése]
(1) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít.
(2) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az igazgatóság jelentés előterjesztésére irányuló kötelezettségét kizárja vagy korlátozza.
3:285. § [Nyilvánosan működő részvénytársaságok egységes irányítási rendszerben]
(1) Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.
(2) E törvénynek az igazgatóságra vonatkozó szabályait az igazgatótanácsra megfelelően alkalmazni kell.
3:286. § [Az igazgatótanács összetétele]
(1) Az igazgatótanács öt természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely ötnél kevesebb tagú igazgatótanács felállítását írja elő.
(2) Az igazgatótanács tagjai többségének – a (3) bekezdésben foglalt kivétellel – független személynek kell lennie. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a független tagok arányát alacsonyabban határozza meg.
(3) Ha a részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság, az igazgatótanács tagjai többségének függetlenségére vonatkozó előírást nem kell alkalmazni.
3:287. § [Az igazgatótanács tagjainak függetlensége]
(1) Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha a részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán és a társaság szokásos tevékenységébe tartozó, az igazgatótanácsi tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll.
(2) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja, ha
a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig;
b) a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszony alapján tevékenységet folytat;
c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója vagy élettársa;
d) közeli hozzátartozója vagy élettársa a részvénytársaság nem független vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;
e) a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól;
f) az igazgatótanács nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;
g) a részvénytársaság könyvvizsgálója vagy a könyvvizsgáló társaság tagja, illetve alkalmazottja e jogviszony megszűnésétől számított három évig;
h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvánosan működő részvénytársaság vezető tisztségviselője.
(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a függetlenség követelményeit az (1)-(2) bekezdésben meghatározottaknál enyhébben határozza meg.
3:288. § [Munkavállalói részvétel az igazgatótanácsban]
(1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságnál igazgatótanács működik, az igazgatótanácsnak és az üzemi tanácsnak kell megállapodnia a munkavállalói részvételből eredő jogok gyakorlásának módjáról.
(2) Az (1) bekezdés alapján létrejött megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.
3:289. § [Felelős társaságirányítási jelentés]
(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága köteles az éves rendes közgyűlés elé terjeszteni a részvénytársaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, az adott tőzsde szereplői számára előírt módon elkészített jelentést.
(2) A jelentés elfogadásáról a közgyűlés dönt. A közgyűlés határozatát és az elfogadott jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell tenni.
(3) Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely e § rendelkezéseitől eltér.
3. Felügyelőbizottság, auditbizottság, könyvvizsgáló
3:290. § [A részvénytársaság felügyelőbizottsága]
(1) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál – a gazdasági társaságok közös szabályaiban meghatározott eseteken kívül – felügyelőbizottság választása akkor is kötelező, ha a társaság nem egységes irányítási rendszerben működik. Az igazgatótanács független tagjainak arányára és függetlenségére vonatkozó szabályokat ebben az esetben a felügyelőbizottságra kell alkalmazni.
(2) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál ügydöntő felügyelőbizottság nem működhet.
(3) Zártkörűen működő részvénytársaságnál, ha a szavazati jogok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik, a felügyelőbizottságot létre kell hozni.
(4) Az alapszabály e §-ba ütköző rendelkezése semmis.
3:291. § [Auditbizottság]
(1) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál kötelező auditbizottság létrehozása, amely a felügyelőbizottságot, illetve az igazgatótanácsot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti.
(2) Az auditbizottságot a közgyűlés a felügyelőbizottság vagy az igazgatótanács független tagjai közül választja. Az auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie.
(3) Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.
(4) Az auditbizottság három tagból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú auditbizottság felállítását írja elő.
3:292. § [Könyvvizsgáló]
Részvénytársaságnál állandó könyvvizsgáló működik; nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának ettől eltérő rendelkezése semmis.
XXXVI. Fejezet
Az alaptőke felemelése
1. Az alaptőke felemelésének közös szabályai
3:293. § [Alaptőke-emelésről szóló határozat]
(1) A részvénytársaság alaptőkéjének felemeléséről a közgyűlés határoz. Különböző alaptőke-emelési módok szerinti alaptőke-emelés egyidejűleg is elhatározható.
(2) Az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel – az alapszabályban foglaltak szerint – érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók.
(3) Semmis a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának a (2) bekezdésbe ütköző rendelkezése.
3:294. § [Az igazgatóság felhatalmazása alaptőke-emelésre]
(1) A részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni a legmagasabb összeget, amelyre az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét felemelheti, és azt a legfeljebb ötéves időtartamot, amely alatt az alaptőke-emelésre sor kerülhet.
(2) Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása esetén az igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, e törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről is.
2. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
3:295. § [Az alaptőke-emelés előfeltétele]
A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
3:296. § [A közgyűlési határozat]
(1) Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni
a) az alaptőke-emelés módját;
b) az alaptőke-emelés összegét vagy legkisebb tervezett összegét;
c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály-módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét, és a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;
d) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét, székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját;
e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot vagy jegyzési határidőt.
(2) Az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelést elrendelő közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére azzal a feltétellel, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem élnek. A közgyűlési határozatban meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát.
(3) A részvények átvételére olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és azok ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállalási nyilatkozatot tett. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól nem térhet el.
(4) A vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésére és az annak értékéért viselt felelősségére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
(5) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről szóló könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.
3:297. §[36] [Elsőbbségi jog gyakorlása]
(1) A közgyűlés az alapszabályban meghatározott feltételek szerint jogosult jegyzési jogot biztosító kötvények kibocsátásáról határozni, amelyek az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelése esetén a részvények átvételére, illetve jegyzésére vonatkozó elsőbbséget biztosítanak a kötvény jogosultjának.
(2) Az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetén a részvényesek, valamint az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai a részvények átvételére elsőbbségi joggal rendelkeznek. Az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak sorrendjét és az elsőbbségi jog gyakorlására rendelkezésre álló időtartamot az alapszabályban kell szabályozni.
(3) Az elsőbbségi jog gyakorlására a részvénytársaság legalább tizenöt napos határidőt köteles biztosítani.
(4) A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni a részvényeseket, továbbá az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, a jog érvényesítésére nyitva álló időszak kezdő- és záró napjáról és a jog gyakorlásának módjáról.
(5) Az átváltozó kötvény előre meghatározott objektív ok alapján alakul át részvénnyé, ennek megfelelően tulajdonosa számára elsőbbségi jogot nem biztosít.
3:298. § [Alapszabály-módosítás]
(1) Ha az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapszabályt az alaptőkeemeléssel összefüggésben – a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások, illetve a részvényjegyzés eredményétől függően – a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának, illetve a jegyzés lezárásának napján beálló hatállyal módosítja, az alaptőkeemeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.
(2) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor, vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, az alapszabály módosításáról a közgyűlésnek a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő leteltét vagy a jegyzés eredményes lezárását követő hatvan napon belül kell határoznia.
(3) Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.
3:299. § [Alaptőke-emelés meghiúsulása]
(1) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget, illetve a részvényeket nem jegyezték le.
(2) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő (a továbbiakban: jegyzési határidő) lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.
3. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
3:300. § [Az alaptőke-emelés előfeltételei]
A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon mértékét a beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.
3:301. § [Az alaptőke-emelés végrehajtása]
(1) Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban módosítani kell az alapszabályt, és meg kell határozni, hogy az alaptőke-emelés végrehajtása új részvények előállításával, a részvények felülbélyegzésével vagy kicserélésével történik.
(2) A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.
4. Alaptőke-emelés dolgozói részvények forgalomba hozatalával
3:302. § [A dolgozói részvény kibocsátásának szabályai]
(1) Dolgozói részvény kibocsátása esetén a részvénytársaság által fedezendő ellenértéket a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonából kell fedezni.
(2) A dolgozói részvények forgalomba hozatalával történő tőkeemelésre az új részvények zártkörű fogalomba hozatalával kapcsolatos, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés szabályait megfelelően alkalmazni kell.
5. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával
3:303. §[37] [Feltételes alaptőke-emelés]
(1) A részvénytársaság feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható vagy átváltozó kötvények forgalomba hozatalával.
(2) A forgalomba hozott átváltoztatható vagy átváltozó kötvények névértékének összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét.
(3) Az átváltoztatható kötvényt az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani. Az átváltozó kötvény a kötvényben meghatározott feltétel bekövetkezése esetén alakul át részvénnyé.
(4) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni
a) azt, hogy a kötvény kibocsátása zártkörűen vagy nyilvánosan történik;
b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét;
c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának vagy átalakulásának feltételeit, időpontját;
d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit;
e) kötvény zártkörű kibocsátása esetén a kötvények átvételére jogosult személyeket és az általuk jegyezhető kötvények számát, névértékét, kibocsátási értékét és sorozatát.
3:304. § [A kötvénykibocsátás következményei]
(1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül módosítani az alapszabályt.
(2) Ha a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül e tényt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.
3:305. §[38] [Kötvény helyett részvény igénylése és a kötvény részvénnyé történő átváltozása]
(1) Az átváltoztatható kötvény tulajdonosa a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban – nyomdai úton előállított kötvények esetén a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával – kötvényei helyébe részvényt igényelhet.
(2) Az átváltoztatható kötvény átváltoztatásáról szóló nyilatkozat megtételével, az átváltozó kötvény átváltozására előírt feltétel bekövetkeztével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.
(3) Az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát vagy az átváltozó kötvény átváltozására előírt feltétel bekövetkeztét követően az igazgatóság – az átváltozó kötvény esetén a feltétel bekövetkeztének megállapítása mellett – haladéktalanul intézkedik az alaptőke-emelés nyilvántartásba történő bejegyzése iránt azzal, hogy az alapszabály módosítására nincs szükség. Az alaptőke-emelés során a nyilvántartásba vételre és a részvény kiadására, jóváírására vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.
6. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása
3:306. § [Alaptőke-emelés nyomdai úton előállított részvényekkel]
(1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket – a tőkeemelés végrehajtásának módjától függően – a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről és kezdő időpontjáról.
(2) A részvények részvénytársaságnak történő átadására legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a határidő leteltét követően érvényteleníti.
(3) Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt határidőn belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.
(4) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket állít elő, amelyek az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdonosait illetik.
(5) Az alaptőke-emelés lebonyolításával összefüggésben a részvénytársaság birtokában lévő részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
(6) A részvényesnek az e § alapján kiállított, új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonatkozó igénye nem évül el.
3:307. § [Alaptőke-emelés dematerializált részvényekkel]
Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését követő tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.
XXXVII. Fejezet
Az alaptőke leszállítása
3:308. § [Az alaptőke-leszállítás esetei és korlátja]
(1) A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja; az e törvényben meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező.
(2) A társaság alaptőkéje nem szállítható le – a (3) bekezdésben szabályozott esetet kivéve – az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá.
(3) A társaság akkor határozhat az alaptőkének az e törvényben meghatározott minimális összege alá történő leszállításáról, ha az alaptőke leszállításával egyidejűleg elhatározott alaptőke-emelés megtörténik, és így az alaptőke legalább az alaptőkének az e törvényben meghatározott minimális összegét eléri.
3:309. § [A közgyűlési határozat]
(1) Az alaptőke leszállításáról a közgyűlés dönt. Mellőzhető az alaptőke leszállításánál a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények bevonását és az alaptőke leszállítását az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően előírta.
(2) Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak az általánosan kötelező tartalmi elemeken kívül tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét.
(3) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni:
a) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik;
b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint az alaptőke-leszállítással érintett részvényeket; és
c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.
(4) Az alaptőke leszállításáról szóló döntés meghozatalával egyidejűleg rendelkezni kell az alapszabálynak a tőkeleszállítás miatt szükségessé váló módosításáról is. Ez a közgyűlési határozat az alaptőke-leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá. Ha az alaptőke-leszállításhoz nem szükséges közgyűlési határozat, az alapszabálynak az alaptőke csökkenése miatt szükségessé váló módosítása az igazgatóság hatáskörébe tartozik.
(5) Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással – az alapszabályban foglaltak szerint – érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók.
(6) Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni – az alaptőke csökkenése arányában – az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Ha a saját tőke kevesebb, mint az alaptőke összege, az alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.
3:310. § [Az alaptőke-leszállítás módja]
(1) Az alaptőke leszállítása esetén elsőként a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.
(2) Az alaptőke leszállításának végrehajtására a részvények darabszámának vagy névértékének csökkentésével, illetve a két módszer együttes alkalmazásával kerülhet sor.
3:311. § [Kötelező alaptőke-leszállítás]
(1) Ha az alaptőke leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke leszállításáról a társaság közgyűlése a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő hatvan napon belül köteles dönteni.
(2) Ha az alaptőkét az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá kellene leszállítani, és a részvényesek az alaptőke pótlásáról a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság közgyűlése köteles a részvénytársaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszűnését elhatározni.
3:312. § [Az alaptőke-leszállítás közzététele]
(1) Az igazgatóság az alaptőke leszállításáról szóló határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles intézkedni a határozatnak két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről. A két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.
(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell az alaptőke leszállításáról szóló döntés tartalmát, valamint – ha a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet – a társaság hitelezőinek szóló, a hitelezők biztosíték iránti igényének bejelentésére vonatkozó felhívást.
(3) Az ismert hitelezőknek a társaság a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdetménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni.
3:313. § [Biztosíték a hitelezők számára]
(1) A társasággal szemben az alaptőke leszállításáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően keletkezett követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igényelhet a társaságtól, kivéve, ha
a) már rendelkezik az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal;
b) a részvénytársaság alaptőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan;
c) az alaptőke leszállítására a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és az alaptőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal alaptőke-leszállítást; vagy
d) az alaptőke leszállítása kötelező.
(2) Az (1) bekezdés c) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára kifizetést teljesíteni.
(3) A társaság hitelezői az alaptőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.
(4) A társaság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles megfelelő biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról szóló, indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek megküldeni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól kérheti.
(5) Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot, vagy a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jogerőre nem emelkedett.
3:314. § [Az alaptőke-leszállítás meghiúsulása]
(1) Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a nyilvántartó bíróságnak harminc napon belül bejelenteni.
(2) Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított kilencven napon belül a részvénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles az átalakulásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
3:315. § [Alaptőke-leszállítás nyomdai úton előállított részvények esetén]
(1) Nyomdai úton előállított részvények esetén a részvények darabszámát részvények bevonásával lehet csökkenteni, míg a névérték csökkentésére a korábban kibocsátott részvények alacsonyabb névértékű új részvényekre történő kicserélésével vagy a korábban kibocsátott részvényeken feltüntetett névérték felülbélyegzéssel történő megváltoztatásával kerülhet sor.
(2) Az alaptőke leszállításának bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a bevonásra kerülő, felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének helyéről, kezdő és záró időpontjáról, továbbá a csere céljára előállított új vagy a felülbélyegzett részvények átadásának helyéről és kezdő időpontjáról. A részvények átadására legalább harminc napot kell biztosítani. A bevonás miatt vagy kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően megsemmisíti.
(3) Ha a részvényes a bevonandó, felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság az érintett részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.
(4) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett – a bevont részvények kivételével – a részvénytársaság új részvényeket állít elő, amelyek az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdonosait illetik.
(5) Az alaptőke leszállításának lebonyolításával összefüggésben a részvénytársaság birtokában lévő részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
(6) A részvényesnek az e § alapján kiállított, új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonatkozó igénye nem évül el.
3:316. § [Alaptőke-leszállítás dematerializált részvények esetén]
Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését követő tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.
3:317. § [Kifizetés a részvényesek részére]
A részvényesnek az alaptőke-leszállítás nyilvántartásba történő bejegyzése után szabad kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését elengedni.
XXXVIII. Fejezet
A részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályok
3:318. § [Átalakulás]
(1) Ha részvénytársaság átalakul, a részvények – az átalakulással létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételével – érvénytelenné válnak.
(2) A bejegyző végzés kézhezvételétől számított harminc napon belül a jogutód vezető tisztségviselői intézkednek az érvénytelenné vált, nyomdai úton előállított részvényeknek a jogutódhoz történő benyújtása, illetve a dematerializált részvényeknek a központi értékpapírszámláról, illetve az értékpapírszámlákról való kivezetése érdekében. A benyújtott nyomdai úton előállított részvényeket a jogutód megsemmisíti. Ezekre az intézkedésekre az alaptőke-leszállítás végrehajtására vonatkozó előírásokat kell megfelelően alkalmazni.
3:319. §[39] [Egyesülés]
Az átváltoztatható vagy átváltozó kötvény esetén az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonos számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul jogosultsága csökkenéséhez. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható, átváltozó vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. Az e bekezdésben foglalt szabályokat nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták a kötvénytulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.
3:320. §[40] [Egyesülési közgyűlések]
Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a közgyűlési határozathoz való hozzájárulásra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.
3:321. §[41] [A részvénytársaság szétválása]
(1) Nyilvánosan működő részvénytársaság nem válhat szét.
(2) A részvénytársaság szétválása során a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó szabályokat is alkalmazni kell.
XXXIX. Fejezet
A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése
3:322. § [A megszűnés következményei]
(1) Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvényt bocsátott ki, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
(2) Ha a végelszámolás megindításának, illetve a felszámolás elrendelésének időpontjáig a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.
XL. Fejezet
Az egyszemélyes részvénytársaság
3:323. § [Egyszemélyes részvénytársaság eltérő szabályai]
(1) Ha a részvénytársaság úgy jön létre, hogy alapszabályában egy személy vállal kötelezettséget a társaság valamennyi részvényének átvételére, az alapító köteles nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapszabály ezzel ellentétes rendelkezése semmis.
(2) Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes részvénytársaság valamennyi részvényét egy személy szerzi meg.
(3) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.
(4) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződést írásba kell foglalni.
(5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
XV. CÍM
BEFOLYÁSSZERZÉS
3:324. § [A minősített többséggel rendelkező tag többletkötelezettségei]
(1) Ha korlátolt felelősségű társaság vagy zártkörűen működő részvénytársaság tagja – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, ezen minősített többség megszerzésétől számított tizenöt napon belül köteles ezt bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.
(2) A minősített többség megszerzésének közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül a társaság bármely tagja kérheti, hogy a minősített többséggel rendelkező tag társasági részesedését vegye meg. Vételi kötelezettségének a minősített többséggel rendelkező tag a kérelem benyújtásakor fennálló piaci értéken, de legalább a társaság saját tőkéjéből a felajánlott részesedésre jutó résznek megfelelő értéken köteles eleget tenni.
(3) Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
Lábjegyzetek:
[5] Megállapította a 2016. évi LXXVII. törvény 2. §-a. Hatályos 2016.07.01.
[6] Hatályba lépését megelőzően módosította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (30) bekezdése a) pontja.
[7] Beiktatta a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (1) bekezdése.
[8] Beiktatta a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (2) bekezdése.
[9] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (3) bekezdése.
[10] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (4) bekezdése.
[11] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (5) bekezdése.
[12] Módosította a 2015. évi CI. törvény 50. § a) pontja. Hatályos 2016.01.01.
[13] Módosította a 2015. évi CI. törvény 50. § b) pontja. Hatályos 2016.01.01.
[14] Módosította a 2016. évi LXXVII. törvény 23. §-a. Hatályos 2016.07.01.
[15] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (6) bekezdése.
[16] Megállapította a 2016. évi LXXVII. törvény 3. §-a. Hatályos 2016.07.01.
[17] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (7) bekezdése.
[18] Hatályba lépését megelőzően módosította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (30) bekezdése b) pontja.
[19] Hatályba lépését megelőzően módosította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (30) bekezdése c) pontja.
[20] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (8) bekezdése.
[21] Módosította a 2015. évi CI. törvény 50. § b) pontja. Hatályos 2016.01.01.
[22] Hatályba lépését megelőzően módosította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (30) bekezdése d) pontja.
[23] Hatályba lépése előtt megállapította a 2013. évi CXXXV. törvény 40. §-a.
[24] Hatályba lépését megelőzően módosította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (30) bekezdése e) pontja.
[25] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (9) bekezdése.
[26] Módosította a 2015. évi CI. törvény 50. § b) pontja. Hatályos 2016.01.01.
[27] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (10) bekezdése.
[28] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (10) bekezdése.
[29] Módosította a 2016. évi LXXVII. törvény 23. §-a. Hatályos 2016.07.01.
[30] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (11) bekezdése.
[31] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (12) bekezdése.
[32] Beiktatta a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (13) bekezdése.
[33] Beiktatta a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (14) bekezdése.
[34] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (15) bekezdése.
[35] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (16) bekezdése.
[36] Hatályba lépése előtt megállapította a 2013. évi CXXXV. törvény 41. §-a.
[37] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (17) bekezdése.
[38] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (18) bekezdése.
[39] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (19) bekezdése.
[40] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (20) bekezdése.
[41] Hatályba lépését megelőzően megállapította a 2013. évi CCLII. törvény 185. § (21) bekezdése.
« II. könyv (Az ember mint jogalany) | III. könyv (A jogi személy) 4-7. rész »