Gárdos István és Gárdos Péter: A vezető tisztségviselők felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben

A jogi személyek vezető tisztségviselőinek felelőssége az elmúlt hónapokban a viták kereszttüzébe került. Ennek oka, hogy az új Polgári Törvénykönyv megújult kontraktuális felelősségi szabályai és a vezető tisztségviselők által szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai új helyzetet teremtettek. A jelen cikk a vezető tisztségviselő kontraktuális és deliktuális felelősségének aspektusait vizsgálja, és rámutat arra, hogy minden alapot nélkülöznek azok az állítások, amelyek szerint a vezető tisztségviselők az új Ptk. alapján a saját vagyonukkal felelnének a jogi személy által okozott károkért.

Bevezetés

A gazdasági társaság vezető tisztségviselője a társaság alakulásának elhatározásától a társaság megszűnéséig a társaság érdekében, a jogszabályok, a létesítő okirat és a társaság legfőbb szerve által meghatározott keretek között köteles eljárni. Ha a vezető tisztségviselő e kötelezettségét megszegi, akkor az ezzel okozott károkért felelősséggel tartozik. Ez a felelősség azonban lényegesen eltér a szerint, hogy a probléma a társaság mely létszakaszában merült fel. Az alábbiakban – terjedelmi korlátok miatt – kizárólag a vezető tisztségviselőnek a társaság fennállása alatti felelősségét vizsgáljuk, a jelen cikk az előtársasági létszakaszban, a fenyegető fizetésképtelenség és a társaság megszűnése esetén fennálló felelősség kérdéseire nem tér ki.

A társaság fennállása alatt, ahogy arra az alábbiakban részletesen kitérünk, elválik egymástól a vezető tisztségviselői jogviszony megsértésével a társaságnak okozott károkért és a harmadik személyeknek okozott károkért való felelősség. A vezető tisztségviselő a társasággal szemben a szerződésszegésért való felelősség szabályai alapján felel az okozott károkért.[1] A harmadik személyeknek okozott károk esetén viszont attól függ a vezető tisztségviselő felelőssége, hogy magatartása betudható-e a társaság magatartásának vagy sem. Az előbbi esetben a harmadik személlyel szemben kizárólag a társaság felel, az utóbbiban viszont, ha a kárt a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben okozta, a társaság és a vezető felelőssége egyetemleges.[2]

A kártérítési szabályok mint a vezető tisztségviselő felelősségének háttérjoga

A vezető tisztségviselő felelősségével kapcsolatos speciális kérdések csak a kártérítési felelősség általános rendjébe illeszkedve válaszolhatók meg, ezért először röviden bemutatjuk, hogy milyen indokok miatt és miként változtak a kártérítés szabályai az Új Ptk.-ban.

A Régi Ptk.[3] felelősségi rendszere egységes; a szerződésszegésért való felelősségre a legfontosabb kérdésekben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait kell alkalmazni. E szabály alapján a károkozó minden okozott kárt meg kell, hogy térítsen, hacsak ki nem menti magát a felelősség alól annak bizonyításával, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható, azaz magatartása nem volt felróható. A szabályozás azonban komoly problémákhoz vezetett a kimentés lehetősége, a kártérítés mértéke és a kártérítés korlátozása tekintetében; az Új Ptk. ezeken a területeken hoz változást.[4]

A kimentési feltételek szigorodása

A Régi Ptk. 339. §-ában a kimentés körében vizsgált adott helyzetben általában elvárható magatartás követelménye klasszikusan szerződésen kívüli jogviszonyokra szabott mérce, amikor a károkozó és a károsult között a károkozást megelőzően nem létezett korábbi jogviszony, azt maga a károkozás hozta létre. Szerződéses jogviszony esetén azonban a kiindulópont radikálisan eltérő. Ilyenkor a felek a szerződésben rögzítik jogaikat és kötelezettségeiket, a szerződésből főszabály szerint csak a kötelezettség teljesítésével lehet szabadulni, a kötelezettség teljesítésének elmulasztása pedig szerződésszegés. A jogosult számít a kötelezett szerződésszerű teljesítésére, a szerződés rendeltetésével nincs összhangban és a jogosulttal szemben nem méltányos, hogy a szerződésszegő fél a felróhatóság hiányára hivatkozva mentesüljön a szerződésszegésből fakadó károk megtérítésének kötelezettsége alól. Úgy is mondhatjuk, hogy szerződés esetén az elvárható magatartás a szerződésszerű teljesítés.

Az Új Ptk. – amely szabályait alapvetően a kereskedelmi viszonyokra modellezi – abból indul ki, hogy a felek a szerződéskötés során a szükséges mértékben feltárták egymás előtt, hogy miért, milyen cél megvalósítása érdekében kívánják az adott szerződést megkötni, így a felek tisztában lehetnek azzal, hogy a szerződés megszegése a másik félnek milyen típusú károkat okozhat. A felek ennek ismeretében, erre tekintettel árazzák be szolgáltatásaikat, és a szerződés funkciója ebben a megközelítésben a jogviszonyból fakadó kockázatok telepítése. A szerződéses jogviszonyokban okozott károk megtérítésére vonatkozó kötelezettség szempontjából tehát nem releváns, hogy a szerződésszegő fél hogyan járt el, mennyire igyekezett teljesíteni, a kártérítési kötelezettsége alól a felróhatóság hiányára hivatkozva nem mentesülhet. Ezzel összhangban, a bírói gyakorlat már hosszabb ideje törekszik arra, hogy elkerülje, hogy az adott helyzetben általában elvárhatóság követelményének megfelelő eljárás bizonyításával a szerződésszegő fél mentesülhessen a kártérítési kötelezettsége alól. Az Új Ptk. e megfontolások alapján, a bécsi adásvételi egyezmény[5] és a Ptk.-nak a külgazdasági kapcsolatokra történő alkalmazásáról szóló tvr.[6] szabályozásának alapulvételével szigorítja meg a kártérítési felelősség alól való kimentés lehetőségét szerződésszegés esetére.[7]

E változás csak a kontraktuális felelősség szabályait érinti. A szerződésen kívül okozott károkért való felelősség továbbra is a károkozás felróhatóságán alapul, ami azt jelenti, hogy a károkozó nem felel azokért a károkért, amelyek tekintetében bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható, azaz úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.[8]

A kártérítés mértéke

A hatályos szabályozás másik problémája, hogy a teljes kártérítés elvén alapul, a Régi Ptk. 339. §-a valamennyi kárt megtéríteni rendeli.[9] Teljes kártérítésen a polgári jog a károsult vagyonában beállott értékcsökkenés, az elmaradt vagyoni előny és a károsultat ért vagyoni hátrányok kiküszöböléséhez szükséges költségek megtérítését érti.[10] A teljes kártérítés azonban sok esetben indokolatlan és méltánytalan. A bíróságok ezért már ma is korlátozzák a megtérítendő károk körét, ennek azonban hiányzik a jogszabályi alapja, ezért kreatív érveléssel, többnyire a károkozó magatartás és a kár közötti távolságra, a cselekmény és az eredmény közötti kapcsolat atipikus jellegére vagy a bizonyítottság hiányára hivatkoznak.[11] Az Új Ptk. e gyakorlatot alapul véve kimondja, hogy a károkozó csak olyan kár megtérítésére köteles, amelyet a szerződéskötéskor, illetve – deliktuális felelősség esetén – a károkozó magatartás tanúsításakor előre láthatott.[12] E szabály várhatóan elősegíti egy megalapozottabb, kiszámítható ítélkezési gyakorlat kialakulását.

A felelősség korlátozása

Az Új Ptk. rugalmasabbá teszi a felelősségkorlátozás szabályait.[13] A törvény ugyanis – tekintettel az elhatárolás nehézségére – lehetővé teszi a súlyosan gondatlan szerződésszegésért való felelősség korlátozását, így a tilalom csupán a szándékos szerződésszegésért való felelősségre, valamint – értelemszerűen – az életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősségre terjed ki. A Régi Ptk. a felelősségkorlátozás érvényességéhez megköveteli, hogy az ezzel járó hátrányt az ellenszolgáltatás megfelelő csökkentése vagy egyéb előny kiegyenlítse. E követelmény a gyakorlatban komoly bizonytalanságot okozott, mivel az egyes jogviszonyokban jellemzően nem állapítható meg, hogy a számos szerződési feltétel által befolyásolt ellenszolgáltatást a felek a felelősségre tekintettel csökkentették-e, vagy tartalmaz-e a szerződés egyéb olyan előnyt, amelynek célja a felelősségkorlátozással járó hátrány kiegyenlítése. Az Új Ptk. e követelményt már nem tartalmazza, a felelősség az általános érvénytelenségi okok korlátjai között szabadon korlátozható.

A felelősségkorlátozás a vezető tisztségviselők tekintetében is lehetséges. Ezt a lehetőséget a jogirodalom már az 1997-es társasági törvény[14] kapcsán is elismerte, annak ellenére, hogy a törvény a kérdésről nem rendelkezett.[15] A felelősségkorlátozás lehetőségét a vezető tisztségviselők kapcsán az Új Ptk. sem tartalmazza kifejezetten, de azzal, hogy a szerződésszegésért való felelősség szabályait rendeli alkalmazni, egyértelművé teszi, hogy a szerződésben a vezető tisztségviselő felelőssége – a társaság és a vezető tisztségviselő közötti hatállyal – korlátozható.

A vezető tisztségviselői jogviszony tartalma

A vezető tisztségviselőnek két alapvető feladata van: ő a társaság ügyvezetője[16] és a törvényes képviselője.[17] Ügyvezetés a jogi személy irányításával kapcsolatos minden olyan döntés meghozatala, amely nem tartozik a tagok vagy alapítók hatáskörébe.[18] A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni, összhangban az adott helyzetben általában elvárhatóság követelményével.[19]

Mindebből következik álláspontunk szerint, hogy téves az az álláspont, amely szerint a vezető tisztségviselő felelős lenne a napi működés során bekövetkező minden kárért. A vezető tisztségviselőt nem terheli eredményfelelősség, munkáját a társaság érdekében, a vezető tisztségviselőktől általában elvárt gondosságnak megfelelően kell végeznie. Ha e kötelezettségének eleget tesz, akkor kártérítési felelősség nem terheli. A társaság károsodása esetén tehát azt kell vizsgálni, hogy a kár az ügyvezetői feladatok nem megfelelő ellátása miatt következett-e be. Az ügyvezetői feladatok körébe nem tartozó feladatok elmulasztása vagy hibás teljesítése miatt az ügyvezető kártérítési felelőssége nem merülhet fel.

Hogy mi minősül a vezető tisztségviselő részéről megfelelő eljárásnak, az társaságonként eltérő, így csupán esetről esetre értelmezhető. Míg egy néhány munkavállalóból álló társaság esetén e körben vizsgálható például a munkavállalók kiválasztásának a folyamata, addig egy több száz fős társaság esetén e körben legfeljebb az vizsgálható, hogy a vezető tisztségviselő megfelelő szempontokat határozott-e meg a munkavállalók kiválasztásával foglalkozó szervezeti egységnek; míg kis társaság esetén elvárható lehet, hogy a vezető tisztségviselő időről időre ellenőrizze a gyártási folyamatot, addig nagy szervezetek esetén e körben a vezető tisztségviselőn a gyártási folyamat megszervezése és a minőségbiztosítási szabályok kialakítása kérhető számon. A vezető tisztségviselők felelőssége mellett tehát helye van – különösen nagyobb társaságok esetén – a napi személyzeti, technikai, ügyviteli és üzleti döntéseknek és az ezekért való önálló alkalmazotti felelősségnek is.

A vezető tisztségviselő társasággal szembeni felelőssége

Ahogy azt fent jeleztük, a vezető tisztségviselő a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint tartozik helytállni a jogviszonyából fakadó kötelezettségek megszegésével okozott károkért. Ahhoz, hogy a vezető tisztségviselő mentesüljön a felelősség alól, az szükséges, hogy a károkozó bizonyítsa, hogy (a) a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta, (b) a szerződésszegést okozó körülmény a szerződéskötés időpontjában nem volt előre látható, és (c) nem volt elvárható, hogy a szerződésszegést okozó körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.[20]

A mentesülés első feltétele, hogy a szerződésszegést okozó körülmény a vezető ellenőrzési körén kívül merüljön fel. Az ellenőrzési kör a Ptk.-ban új fogalom, és azt az Új Ptk. nem is definiálja. A klasszikus vis maior esetek (árvíz, tűz stb.) mellett ebbe a körbe tartoznak a szerződésszegő fél által nem befolyásolható külső körülmények, mint például a teljesítést megakadályozó állami intézkedések (pl. importtilalom), radikális piaci változások és a kivételesen súlyos üzemzavarok.[21] Vezető tisztségviselő esetén ilyen körülmény lehet pl. baleset, betegség, ha annak bekövetkezése általa nem volt befolyásolható, megelőzhető.

A kártérítési felelősség alóli mentesülés második, az Új Ptk. vezetői felelősséggel kapcsolatos jogirodalmában talán a legtöbbször elemzett feltétele, hogy a szerződésszegést a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozza. A szerződésszegésért való felelősség megújult rendszere azon alapul, hogy szerződéskötéskor kell gondosan figyelembe venni a vállalt kötelezettség teljesítésének feltételeit és megszegésének következményeit, ekkor árazhatóak be a szerződésből fakadó kockázatok. Ebből következően a vezető tisztségviselő felelőssége is az általa a szerződéskötéskor ismerhető, illetve előre látható körülményeken alapul. Így csak azok a körülmények szolgálhatnak a felelősség alóli kimentés alapjául, amelyekről a vezető tisztségviselő a szerződéskötéskor nem tudott. Ez a szabály azt a követelményt támasztja a kimentést megkísérlő vezető tisztségviselő számára, hogy azt igazolja, a vezetői tisztség elvállalásakor nem állt fenn az ok és nem is volt előrelátható ennek az oknak a bekövetkezése. Nem a társaság jövőbeni helyzete, nem a megoldandó feladatok és nem is a kár, hanem kizárólag annak az oknak a tekintetében kell az előre nem láthatóság követelményének teljesülnie, amely miatt a vezető tisztségviselő nem tudott szerződésszerűen eljárni.

A felelősség alóli kimentéshez végül az is szükséges, hogy a szerződésszegéshez vezető ok felmerülésekor a vezető tisztségviselő tegyen meg mindent, ami az adott helyzetben általában elvárható, annak érdekében, hogy a károkozáshoz vezető körülményt elkerülje, vagy a szerződésszegés következtében keletkező kárt elhárítsa, például akadályoztatása esetére biztosítsa a megfelelő helyettesítését.

Felelősség a vezető tisztségviselő által harmadik személynek okozott kárért

A hatályos szabályozás és joggyakorlat a vezető tisztségviselő felelősségének négy aspektusát különíti el: (a) a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szerint a társaság felelős azokért a károkért, amelyeket vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva, harmadik személynek okozott;[22] (b) e szabályt töri át a bírói gyakorlat néhány kivételes esetben, elismerve a jellemzően tag vezető tisztségviselő felelősségét is a társaság mellett;[23] (c) a Régi Ptk. alkalmazottért illetve megbízottért való felelősség szabályai, a károsultat védve biztosítják, hogy a vezető tisztségviselő deliktuális károkozása esetén a károsult a társasággal szemben, illetve a társasággal és a vezetővel szemben egyetemlegesen érvényesítsen igényt;[24] (d) végül pedig, a vezető tisztségviselőnek van egy privát élete, amikor teljes mértékben a társasági tisztségétől függetlenül jár el; az ebben a minőségben okozott károk megtérítéséért a vezető tisztségviselő önállóan, az általános kontraktuális vagy deliktuális felelősségi szabályok szerint felel. Az új Ptk. a jelenlegi szabályozás alapvető struktúráján nem változtat, de az egyes szabályok több ponton változnak. Az alábbiakban e változásokat tekintjük át.

ad (a) Az Új Ptk. lényeges újdonsága, hogy a polgári jellegű társasági jogviszonyok szabályozása bekerült a kódexbe. Az Új Ptk. azonban már nem mondja ki külön azt a szabályt, hogy a vezető tisztségviselő által vezető tisztségviselőként okozott károkért a társaság felel. E rendelkezés hiánya nem jelent érdemi változást. A vezető tisztségviselőt a társaság szervének kell tekinteni, a vezető tisztségviselőnek az ügyvezetés során hozott döntései a társaság határozatainak tekintendők, és a törvényes képviselőként tett nyilatkozatai a társaságot jogosítják és kötelezik, azaz úgy kell tekinteni, mintha azokat a társaság tette volna, ezeket a társaságnak kell betudni. Ez minden társasági jogi szabályozás alapja: a társaság a törvényes képviselőjén, a vezető tisztségviselőn keresztül jelenik meg a külvilág felé, ezért a vezető tisztségviselő magatartását, jognyilatkozatait úgy kell tekinteni, mintha azt a társaság tette volna. Ebből az következik, hogy ha a vezető tisztségviselő ügyvezetői jogkörében eljárva harmadik személynek kárt okoz, azt úgy kell tekinteni, mintha a kárt a társaság okozta volna. Az Új Ptk. tehát a vezető tisztségviselő alapvető jogi státusza tekintetében nem hoz változást.[25]

ad (b) Bár sem a Régi Ptk., sem a Gt. nem szabályozza, a bírói gyakorlat kidolgozta a külföldi jogokban jól ismert felelősségáttörés elvét. A társasági jog alapja a társaságnak a tagoktól elkülönült jogalanyisága. Ebből fakad, hogy a társaság hitelezői főszabályként még egyszemélyes társaságok esetén sem érvényesíthetnek igényt az egyszemélyi tag vagyonára, mivel a jogviszony a hitelező és az önálló, tagoktól elkülönült jogalanyisággal bíró társaság között jött létre. A bíróságok azonban szembesültek olyan esetekkel, amikor a jogalanyiság ilyen merev alkalmazása súlyosan méltánytalan eredményre vezetett volna. A bíróságok ezért kivételesen, ha a vezető tisztségviselő a jogi személy elkülönült felelősségével nyilvánvalóan visszaélt, lehetővé tették a jogi személy mellett az elkülönült felelősséggel visszaélő vezető tisztségviselő közvetlen perlését is. Ilyen esetekben arról van szó, hogy a vezető tisztségviselő magatartásának kettős jellege van: formálisan ugyan az ügyvezetői minőségében jár el, valójában azonban magatartása nem illeszkedik a jogi személy rendes üzletmenetébe, hanem kifejezetten a harmadik személynek való károkozásra irányul. Ezekben az esetekben a joggyakorlat eltekintett attól, hogy a vezető magatartását teljes egészében a társaság magatartásának tudja be, részben úgy tekintette, hogy az a vezető tisztségviselő önálló károkozó magatartása.

A bírói gyakorlatot a Szegedi Ítélőtábla kollégiumi véleménye foglalta össze, amely kiindulópontként hangsúlyozta, hogy ha a jogi személy tagja, vezető tisztségviselője vagy alkalmazottja a jogi személy tevékenységi körében eljárva vagyoni érdeksérelmet okoz, a polgári jogi felelősségi jogkövetkezmények a jogi személlyel szemben alkalmazhatók. A taggal, a vezető tisztségviselővel és az alkalmazottal szemben közvetlenül e jogkövetkezmények akkor sem alkalmazhatók, ha a magatartás egyúttal bűncselekményt valósít meg. Közvetlen igényérvényesítésre csak akkor kerülhet sor, ha a tag, a vezető tisztségviselő vagy az alkalmazott a jogi személy elkülönült felelősségéből származó előnyökkel, az ebből eredő jogosultságaival szándékosan és súlyosan visszaélt. Ilyen magatartás az, ha a jogi személyt olyan célból működtetik, amely a jogrenddel ellentétes, a harmadik személyek (hitelezők) kifejezett megkárosítását célozza, vagy ha a tag, a vezető tisztségviselő vagy az alkalmazott azt a látszatot kelti, hogy a jogi személy nevében és érdekében jár el, ténylegesen azonban a vagyoni előnyöket a magánvagyona javára vonja el. Ilyen esetekben sor kell, hogy kerüljön a felelősség áttörésére, azaz a károsult közvetlenül igényt érvényesíthet a taggal, a vezető tisztségviselővel, illetve az alkalmazottal szemben, aki a jogi személy elkülönült felelősségére hivatkozással nem mentesülhet a felelősség alól.

A felelősségáttörésről az Új Ptk. sem tartalmaz kifejezett rendelkezést, azonban olyan rendelkezést sem, amely ellentétes lenne e joggyakorlattal. A bíróságok ezért, vélhetően, az eddigi, álláspontunk szerint helyes, a Ptk. alapelveivel összhangban álló gyakorlatot fogják a jövőben is folytatni, tehát az Új Ptk. ebben sem hoz változást.

ad (c) Az Új Ptk. úgy rendelkezik, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.^[26] E szabály vizsgálata során abból kell kiindulni, hogy (i) e rendelkezés a más személy által okozott károkért való felelősség szabályait tartalmazó LXIX. Fejezetben található, valamint, hogy (ii) e Fejezet a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai között (Negyedik Rész) található. Ebből kétséget kizáróan következik, hogy a vezető tisztségviselő felelősségét szabályozó 6:541. § kizárólag a vezető tisztségviselő, nem pedig a jogi személy által szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait rögzítheti.

A más személy által okozott kárért való felelősség[27] szabályai esetében általában arról van szó, hogy jogalkotó a saját magatartásával közvetlenül kárt okozó személy helyébe illetve mellé felelősként egy másik személyt, a közvetett károkozót állítja. Ennek tipikus példája az alkalmazottért való felelősség szabálya, amely szerint az alkalmazott által a foglalkoztatására irányuló jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek okozott kárért a károsulttal szemben a munkáltató a felelős.

Ezekben az esetekben jellemzően a közvetlen károkozó tagsági, munkajogi vagy egyéb, többnyire szerződéses jogviszony révén kötődik a törvény által (további) felelősként megjelölt közvetett károkozóhoz. A szabályozás jogpolitikai célja és tartalma az egyes esetekben némileg eltérő, de közös bennük az, hogy a károkozó magatartást mintegy a jogi személy eljárásának minősíti, és ezáltal megkönnyíti a károsult igényérvényesítését.

E sajátos kötelemmel kapcsolatban azt kell tehát elsősorban tisztázni, mi a feltétele annak, hogy beálljon a közvetett károkozó felelőssége, azaz melyek azok a magatartások, amelyek esetén a károsult a közvetlen károkozó helyett illetve mellett más személytől (is) igényelhet kártérítést.

A Régi Ptk. bírói gyakorlata alapján a „foglalkoztatásra irányuló jogviszonnyal összefüggésben álló” fogalma tágan értelmezendő. E szerint a munkáltató felel a munkavállaló károkozásáért, akkor is, ha a munkavállaló a kárt a munkaszerződését megszegve vagy a munkakörét túllépve okozta. A bírói gyakorlat még bűncselekmény elkövetése esetén is megállapítja a munkáltató felelősségét, ha a károkozásra a munkaviszonnyal összefüggésben került sor. A bíróságok fennállónak tekintik a munkaviszonnyal való kapcsolatot abban az esetben, ha a károkozásra munkaidőben, a munkaszerződés teljesítésével összefüggésben került sor. A másik oldalról viszont, azokban az esetekben, amikor a károkozó magatartásának semmi köze sincs az alkalmazotti jogviszonyhoz (például az alkalmazott nyaralása közben balesetet okoz, élelmiszer boltban lop, vagy esetleg egy futballmeccsen a lelátót megrongálja), az okozott kár nem a munkaviszonyával összefüggésben merül fel, ezért e kárért kizárólag ő maga lesz felelős, ezekben az esetekben a jogi személy felelőssége fel sem merülhet. Összegzésként azt mondhatjuk, hogy a kártérítési felelősség megállapításánál a károkozó tevékenységnek a munkaviszonnyal való összefüggésén van a hangsúly.[28]

Az Új Ptk. 6:541. §-a ugyanezt a szabályozási logikát követi, és az alkalmazottért való felelősség szabályaitól csak egy ponton tér el, mégpedig abban a kérdésben, hogy a károsult kivel szemben érvényesíthet igényt. Míg az alkalmazottért főszabályként a munkáltató egyedül felel, és csak akkor áll be az alkalmazottal egyetemleges felelőssége, ha az alkalmazott a kárt szándékosan okozta, vezető tisztségviselő esetén e felelősség minden esetben egyetemleges. Ez azt jelenti, hogy a károsult alapesetben az alkalmazottól nem kérhet kártérítést (vele szemben csak a munkáltatója léphet fel), a vezető tisztségviselőtől azonban igen, mégpedig akár önállóan, akár pedig a jogi személlyel együtt. Az Új Ptk. az egyetemleges felelősséget a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott szigorúbb elvárásokra tekintettel mondja ki.[29]

Ahogy arra a fentiekben utaltunk, a szabály tartalma annak megfogalmazásából és rendszertani elhelyezéséből világos: nem a vezető tisztségviselő felel a jogi személy károkozásáért, hanem fordítva: a jogi személy felel a vezető tisztségviselő károkozásáért.[30] A jogi személy károkozásáért, akár szerződésszegéssel, akár szerződésen kívül okozta, továbbra is a jogi személy felel.

A Ptk. 6:541. §-a kapcsán tehát csupán annak a kérdésnek a tisztázása szükséges, hogy máshogy értelmezendő-e a jogviszonnyal való összefüggés alkalmazottak és vezető tisztségviselők esetén. A kérdés megválaszolása során abból kell kiindulni, hogy mely esetekben kell a vezető tisztségviselő magatartását teljesen a jogi személynek betudni.

Alapvetően két esetben mondhatjuk azt, hogy a károkozó magatartás a társaság magatartása. Az egyik az, amikor a vezető tisztségviselő szigorúan az ügyvezetői feladatai keretében jár el, azaz a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseket hoz, amelyek végrehajtása eredményezi a kár bekövetkezését. A másik pedig az, amikor nem csupán döntést hoz, hanem – annak végrehajtása során vagy akár anélkül – ő maga a társaság képviselőjeként el is jár. Ezekben az esetekben a vezető tisztségviselő eljárása a társaság saját cselekedetének minősül. Ha például a társaság jogszerűtlenül megtagadja egy szerződés teljesítését, akkor – függetlenül attól, hogy ebben a vezető tisztségviselő csupán döntéshozóként járt el vagy képviselőként is közreműködött – a társaság követ el szerződésszegést, tehát az ebből a szerződésszegésből a másik szerződő félnél keletkező kár okozója maga a társaság, nem pedig a vezető tisztségviselő. Ilyen esetben az okozott kárért maga a társaság felel a szerződésszegéssel okozott károk szabályai szerint; a vezető tisztségviselő által okozott kárért való felelősség szabályainak alkalmazására nem kerülhet sor, az ilyen károkkal kapcsolatban tehát a vezető tisztségviselő egyetemleges felelőssége nem merülhet fel.

Ebből tehát az következik, hogy vezető tisztségviselő esetén kétirányú elhatárolást kell alkalmazni. Egyrészt önállóan felel a vezető tisztségviselő azokért a károkért, amelyeket e tisztségétől függetlenül, tisztán magánemberként okozott, másrészt viszont a jogi személy felel önállóan azokért a károkért, amelyek okozását a jogi személynek kell betudni. Az Új Ptk. szóban forgó rendelkezésének alkalmazására azokban az esetekben kerülhet sor, amelyek nem tartoznak az említett kategóriákba. Ezekre a vezető tisztségviselői jogviszonnyal „összefüggésben” lévő esetekre, úgy gondoljuk, a jövőben is megfelelően irányadó lesz az alkalmazottért való felelősségre vonatkozó szabály körében kialakult gyakorlat.

Az előreláthatóság szerepe a kártérítési felelősség mértéke szempontjából

Már volt szó arról, hogy a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség fennállásának egyik feltétele az, hogy a károkozó körülmény bekövetkezésének lehetősége előrelátható legyen. Az Új Ptk. alapján ezen felül a kártérítési felelősség mértékét is jelentősen befolyásolja az előreláthatóság, ez esetben az, hogy a kár bekövetkezése a károkozó számára előrelátható volt-e.

Az előreláthatóság objektív követelmény, amely azt jelenti, hogy az elvárható gondossággal és körültekintéssel eljáró fél számára a kár bekövetkezésének lehetősége előre látható volt. Az olyan szubjektív körülményeknek, mint a „nem tudtam”, „nem gondoltam”, nincs jelentőségük. Kizárólag az számít, hogy egy, az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsító személy előre láthatta volna azt, hogy az adott kár bekövetkezhet.[31] „A szerződést megszegő fél felelőssége ezért nemcsak az általa ténylegesen előre látott károkra terjed ki, hanem mindarra, amit egy, az ő helyében ésszerűen és gondosan eljáró személy előre látott volna.”[32]

Lényeges különbség azonban az előreláthatóságra vonatkozó követelményben az, hogy szerződésszegéssel okozott károk esetén a kártérítési felelősség csak akkor illetve annyiban áll fenn, ha és amennyiben a kár bekövetkezésének lehetősége a károkozó számára már a szerződéskötés időpontjában előrelátható volt, a szerződésen kívüli károk esetében viszont elegendő, ha a károkozó a kárt a károkozó magatartás időpontjában előre láthatta. A különbség oka világos: a deliktuális károk esetén a károkozó magatartást nem előzi meg szerződéskötés, a károkozó magatartás nem szerződésszegésben áll, ezért a lényeg az, hogy a károkozó magatartás tanúsításakor mit kellett a károkozó személynek előre látnia. Ezzel szemben, a szerződésszegésért való felelősség azon az elvi alapon áll, hogy amit valaki vállal, azt teljesítenie kell.[33] Az Új Ptk. azt a követelményt támasztja a szerződő felekkel szemben, hogy gondosan mérjék fel kötelezettségvállalásuk feltételeit és a teljesítés elmulasztásának következményeit, és ezekre tekintettel határozzák meg a szolgáltatás ellenértékét. Ugyanakkor ebből az is következik, hogy ha a jogosulti oldalon álló fél a szerződéskötéskor elmulasztja tájékoztatni a kötelezettséget vállaló felet a szerződéshez fűződő különleges érdekeiről, és arról, hogy a teljesítés elmulasztásának milyen hátrányos következményei lesznek számára – amiből következően a kötelezett az ellenszolgáltatás meghatározása során ezeket a körülményeket nem tudta figyelembe venni –, akkor az ebből fakadó károkat nem fogja tudni érvényesíteni a szerződésszegő féllel szemben[34]. Ez a kötelezett számára nyújtott védelem ellensúlyozza azt, hogy az Új Ptk. alapján a szerződésszegésért való felelősség kimentésének feltételei jelentősen szigorúbbak a deliktuális felelősség alóli kimentés feltételeinél.

Ha például valakit szerződésből fakadó fizetési kötelezettség terhel, akkor számolnia kell azzal, hogy késedelmes teljesítés esetén késedelmi kamatot kell fizetnie.[35] Erre vonatkozó tájékoztatás hiányában azonban nem kell számolnia a hitelezőnél felmerülő elmaradt haszonnal és egyéb hasonló károkkal. Az előreláthatóság követelménye tehát egyfelől szigorúbb, mert már a szerződéskötéskor fenn kell állnia, másfelől azonban a jogosulton múlik, hogy felhívja-e a kötelezett figyelmét azokra a körülményekre és szempontokra, amelyekből esetleges szerződésszegés esetén kártérítési igény fakadhat. Ez a szabályozás megvédi a kötelezettséget vállaló szerződő felet attól, hogy szerződésszegés esetén meg kelljen térítenie olyan kárt, amelyet kellő gondosság mellett sem láthatott előre, illetve biztosítja számára azt a lehetőséget, hogy az ellenszolgáltatást a felelőssége potenciális összegéhez igazítsa, és a jogosultra terheli annak a kockázatát, ha szerződő partnere elől elhallgatta a szerződésszegés esetleges következményeit. „Az előreláthatósági korlát célja a szokatlan, előre nem látható, rendkívüli és ezért előre nem is kalkulálható károk kizárása. Az adott szerződés szokásos következményeit lényegesen meghaladó károk kockázatát rendszerint kizárólag a szerződő partner figyelemfelhívása alapján ismerheti meg a fél. És a károk kockázatának ismeretében hozható reális döntés a szerződés megkötéséről és annak feltételeiről: az ellenszolgáltatásról, az esetleges felelősségkorlátozásról, illetve biztosítási szerződés kötéséről stb.”[36]

Természetesen a szerződéskötés, a károkozó magatartás és a kár bekövetkezése közötti időkülönbség növekedésével együtt bővül azoknak a károknak a köre, amelyeket a károkozó a szerződéskötés időpontjában nem láthatott előre. Ez a körülmény tartós jogviszonyok esetén várhatóan problémát fog okozni, hiszen az idő múlásával a fél egyre több olyan lehetséges kárt láthat előre, amelyet a szerződéskötéskor még nem láthatott.

E problémák jelentkeznek vezető tisztségviselői jogviszony esetén is, hiszen e jogviszonyok jellemzően több éven át állnak fenn. Ilyen esetekben felmerül az a kérdés, hogy a vezető tisztségviselő kinevezésének elfogadásakor előre láthatta-e a több évvel később, esetleg lényegesen megváltozott körülmények között bekövetkező kárt. A helyzetet még az is nehezíti, hogy tipikus esetben a vezető tisztségviselővel szerződő társaság sincs abban a helyzetben, hogy előre lássa és a vezető tisztségviselő előtt feltárja a jövőbeni lehetséges károkat.

Úgy gondoljuk, hogy az e kérdésre adandó válasz két módon közelíthető meg. Vizsgálni kell egyrészt azt, hogy a bekövetkező kárt mennyire pontosan kell előre látni, másrészt pedig azt, hogy tartós jogviszonyok esetén mi tekinthető – legalábbis a kártérítési felelősség szempontjából – a szerződéskötés időpontjának.

Egy példa segíthet az első kérdés megválaszolásában. Tételezzük fel, hogy a társaságot ért kár abban áll, hogy kártérítést kellet fizetnie egy szerződő partnerének a vezető tisztségviselő irányítása alatt elkövetett szerződésszegés miatt. E kárral kapcsolatban mi az előreláthatóság követelményének tartalma? Ha azt követeljük meg, hogy a vezető tisztségviselő a jogviszonyának létesítésekor pontosan lássa előre, hogy az adott vállalattal szemben egy meghatározott összegű kártérítési kötelezettség merülhet fel, akkor, amikor a társaságnak az adott vállalattal még semmilyen kapcsolata sem volt, sőt esetleg még nem is létezett ez a vállalat, akkor valószínűleg a társaság nem fog tudni az adott kárral kapcsolatban kártérítési igényt érvényesíteni vezető tisztségviselőjével szemben. Ha azonban csak annyi az elvárás, hogy a vezető tisztségviselő legyen tisztában azzal, hogy a szerződések megszegésének – az adott körülményektől függő összegű – kártérítési következményei lehetnek, akkor – a kártérítés egyéb feltételeinek megléte esetén – feltehetőleg sikeresen fel lehet lépni a vezető tisztségviselővel szemben. Úgy gondoljuk, hogy tartós jogviszonyok esetén az előreláthatóságnak ez a tágabb értelmezése a helyénvaló, ez teszi lehetővé azt, hogy a vezető tisztségviselő csak olyan károk megtérítése alól mentesüljön, amelyeket tényleg nem lehetett előre látni.

A vezető tisztségviselői jogviszony a tisztség elfogadásával jön létre.[37] Kérdés azonban, hogy valóban ez-e az az időpont, amikor a jövőben bekövetkezhető károkat előre kell látni. Úgy gondoljuk, több szempont alapján is lehet amellett érvelni, hogy ebből a szempontból nem a jogviszony létrejöttének időpontja, hanem ennél későbbi időpont az irányadó. Egyrészt viszonylag gyakran előfordul, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony alatt – akár a vezető tisztségviselő, akár a társaság kezdeményezésére – sor kerül a szerződés módosítására, így különösen a díjazás változtatására. Minden egyes szerződésmódosítás a szerződés megújításának tekinthető, amely alkalom arra, hogy a vezető tisztségviselő felmérje a tisztség ellátásával kapcsolatos kockázatait, és ezeket érvényesítse a szerződés új feltételeinek meghatározása során. Hasonló alkalmat jelentenek a legalább évente egyszer sorra kerülő beszámolók is.[38] Ezek során a vezető tisztségviselőnek kötelessége is a társaságot fenyegető különleges működési, piaci, szabályozói stb. kockázatok bemutatása. Nem hagyható figyelmen kívül továbbá, hogy a vezető tisztségviselő – többek között éppen a kártérítési felelősség beálltának elkerülése érdekében – lényegében bármikor lemondhat vezetői tisztségéről, felmondhatja a szerződését. Kicsit kiélezve az eddig mondottakat, úgy is fogalmazhatunk, hogy a vezető tisztségviselő – akinek alapvető feladata a társaság helyzete alakulásának nyomon követése, aki tisztségénél fogva a legtöbb információval kell, hogy rendelkezzen a társaság helyzetének alakulásáról – minden nap, amikor nem mond fel vagy nem kezdeményez szerződésmódosítást, ismételten elfogadja tisztségét, változatlan feltételekkel megújítja a társasággal kötött szerződését. Ezek az érvek megalapozhatják azt, hogy az előreláthatóságot nem a jogviszony létesítésének időpontjában, hanem későbbi időpontban kell vizsgálni, sőt akár odáig is elvezethetnek, amit Kisfaludi András – a szerződésszegést okozó körülmény előreláthatósága kapcsán – vetett fel, hogy e szabályt a gyakorlatban úgy fogják értelmezni, hogy az előreláthatóságot nem a szerződéskötés, hanem a szerződésszegés időpontjában fogják vizsgálni.[39]

A fenti két szempont alapján úgy gondoljuk, hogy – nézőponttól függően – esély van arra, illetve fennáll a kockázata annak, hogy a vezető tisztségviselővel szemben a társaság eredményesen tud kártérítési igényt érvényesíteni, annak ellenére, hogy az Új Ptk. ehhez az előreláthatóság kapcsán szigorú feltételt ír elő.

A tanulmányt Dr. Gárdos István és Dr. Gárdos Péter Ph.D ügyvédek írták, mindketten a Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda tagjai.

A tanulmány eredetileg az Ügyvédek Lapja 2014. március-áprilisi számában (15-21.o.) jelent meg.

---