A cikk letölthető PDF formátumban is.

I. BEVEZETÉS

Jelen tanulmány célja annak felmérése, hogy van-e egyáltalán, és ha igen melyek azok a kapcsolódó területek, amelyeket az új Ptk. dologi jogi-tulajdon jogi részének kodifkációja során figyelembe kell venni a csődjog témaköréből.

Első megközelítésre a választék nem tűnik túl nagynak, hiszen a csődjog alapvetően a vállalkozás végső létszakának kényszerű, avagy nem kényszerű csak annak látszó anyagi és eljárásjogi kérdéseit rendezi. E tekintetben érthető, hogy lényeges szerepet játszanak a normálistól eltérő eljárásjogi szabályok, mivel itt a normál kötelmi rendet megzavaró események miatt egy speciális kötelmi jogi szabályozást kell életbe léptetni.

Tulajdonjogi probléma csak marginálisan és csak abban a vonatkozásban képezi a csődjog tárgyát, hogy az adott vagyontárgyra az adós tulajdonjoga nem vagy nem teljes egészében terjed ki, amelynek következtében a hitelezők egyáltalán nem, vagy csak részben szerezhetnek tulajdonjogot. Ez természetesen nem azt jelenti, mintha a csődjog nélkülözné a tulajdonjogi alapvetést, hanem egész egyszerűen arról van szó csupán, hogy mind a történeti irodalom1 mint pedig a kontinentális jogban2 a tulajdonjog problematikájának következő egyszerű megoldási képletét alkalmazták, illetve alkalmazzák:

A csődtömeg fogalmába az adós vagyonának az a része tartozik, amely a hitelezők kielégítési alapját képezi. Mivel a jogirodalomban teljes egység van a tekintetben, hogy az adós vagyonának a tulajdonában álló dolgok, illetve jogok tartoznak ezért, fogalmilag képtelenség olyan vagyontárgy felvétele a csődtömegbe, amely nem az adós tulajdona. Ha gyakorlatilag ez mégis előfordulna, pl.: az adós jóhiszeműen birtokol olyan dolgot, amely véletlenül került hozzá, akkor az eljárás megindulása után a dolog tulajdonosa a dolog fizikai kiadását követelheti a rendelkezési jogot gyakorló csődtömeggondnoktól (felszámolótól).

Ugyanez a logika érvényesül, ha az adós valamely dolgán dogmatikailag a dologi jog körébe eső biztosítékkal rendelkezik a hitelező, ezért jelent meg a csődjogban a dologi hitelező fogalma, amely eljárásjogilag a külön kielégítésre jogot adó kategóriába sorolja őt.

Gyakorlati példán keresztül bemutatva ez azt jelenti, hogy ha valakinek jelzáloga áll fent az adós adott ingatlanán, akkor az illető nem válik csődhitelezővé, nem kell megvárnia az eljárás végét, hanem követelheti a csődtömeggondnoktól, hogy követelését a jelzáloggal terhelt ingatlanból elégítse ki. Ha a befolyó összeg meghaladja a hitelező követelését, akkor a különbözet a csődvagyonba kerül, ha pedig nem éri el azt, akkor a hitelező válik a különbözet erejéig “normál” csődhitelezővé.

Tekintettel arra, hogy hatályos csődjogunkban – amint azt látni fogjuk – a fogalmak nem teljesen egyértelműek, illetve, hogy a zálogjogi szabályok a Ptk. kötelmi jogi részébe kerültek át, amelynek következtében a dologi jogi hitelező fogalma meg sem jelenhetett a csődjogi kodifikáció során ezért – úgy érzem – igennel válaszolhatunk feltett kérdésünkre, vagyis létezik olyan terület amelynek vizsgálata szükséges a Ptk. kodifkációja szempontjából.

A magam részéről a teljesség igénye nélkül három ilyen nagyobb kérdéskört látok:

– az adós vagyona, illetve tulajdona,

– a felszámoló kezelési és rendelkezési joga,

– a biztosított hitelezői igények.

II. AZ ADÓS VAGYONA

Hatályos csődtörvényünk az Általános rendelkezés címszó alatt értelmező rendelkezéseket is tartalmaz, amelyekből egyebek között megtudhatjuk, hogy mit kell régi műszóval élve a csődtömegnek tekinteni és mi nem tartozik bele. A jogalkotó a csődtömeg fogalmát három oldalról kísérelte meg meghatározni.

A 3. § (1) bekezdésének e) pontja szerint vagyon: “mindaz, amit a számvitelről szóló törvény befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít.” A két kategória tartalmát a számviteli törvény 1-es számú melléklete az alábbiak szerint részletezi:

A) Befektetett eszközök

I. Immateriális javak

1. Vagyoni értékű jogok

2. Üzleti vagy cégérték

3. Szellemi termékek

4. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke

5. Alapítás-átszervezés aktivált értéke

II. Tárgyi eszközök

1. Ingatlanok

2. Műszaki berendezések, gépek, járművek

3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek

4. Beruházások

5. Beruházásokra adott előlegek

III. Befektetett pénzügyi eszközök

1. Részesedések

2. Értékpapírok

3. Adott kölcsönök

4. Hosszú lejáratú bankbetét

B) Forgóeszközök

I. Készletek

1. Anyagok

2. Áruk

3. Készletekre adott előlegek

4. Állatok

5. Befejezetlen termelés és félkész termékek

6. Késztermékek

II. Követelések

1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásokból (vevők)

2. Váltókövetelések

3. Jegyzett, de még nem fizetett tőke

4. Alapítókkal szembeni követelések

5. Egyéb követelések

III. Értékpapírok

1. Eladásra vásárolt kötvények

2. Saját részvények, üzletrészek, eladásra vásárolt részvények

3. Egyéb értékpapírok

IV. Pénzeszközök

1. Pénztár, csekkek

2. Bankbetétek

A 4. § (1) bekezdése szerint “A csődeljárás és a felszámolási eljárás, valamint a végelszámolás körébe tartozik a gazdálkodó szervezet minden vagyona, amellyel a csőd- vagy a felszámolási eljárás, illetve a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon amelyet ezt követően az eljárás tartama alatt szerez”.

A 4. § (2) bekezdése pedig akként rendelkezik, hogy “a gazdálkodó szervezet vagyona a tulajdonában (kezelésében) lévő vagyon”.

Ha a három rendelkezést együttesen vizsgáljuk az alábbi következtetések vonhatók le: Nyilvánvaló, hogy a számviteli törvény vagyonfogalma jóval tágabb mint a tulajdon fogalma, vagyis számos olyan vagyoni elemet is fel kell tüntetni a mérleg Eszközök kategóriájában, amelyek nem tartoznak az adott cég tulajdonába. (pl.: lízingelt dolgok stb.). E vonatkozásban tehát a törvény nem a tulajdon, hanem a vagyon fogalmából méghozzá annak is pénzügyi-jogi megközelítéséből indul ki. Ezt a fogalmat pontosítja, illetve szűkíti a 4. § (1) bekezdése, amikor arról beszél, hogy csak az a vagyon tekinthető a csődtömeg részének, amivel az adós az eljárás kezdetekor ténylegesen rendelkezik, illetve az amellyel majd az eljárás során még rendelkezni fog. E tekintetben nem világos, a “rendelkezés” kifejezés jogi tartalmát illetően, hogy vajon a tulajdonjog ismert részjogosítványára gondolt-e itt a jogalkotó vagy pedig elegendő-e ha csupán birtokosi pozícióból áll fent a rendelkezési jogosultság. E széles értelemben vett felfogást látszik alátámasztani az a tény, hogy a 4. § (2) bekezdésében a törvényhozó szükségesnek látta rögzíteni, hogy a csődtömegbe tartozó vagyonnak az adós tulajdonában illetve kezelésében kell állnia. Ebből az utolsó tételből visszafelé következtetve az a megállapítás látszik megalapozottnak, hogy hatályos jogunk lényegében a klasszikus csődjogi megoldást veszi át, hiszen csak az a vagyon vehető a csődtömeg szempontjából figyelembe, amely az adós tulajdonában áll. (A kezelői-vagyonkezelői jog problematikájával külön foglalkozom). Ha ez a tétel igaz, akkor pusztán a bőbeszédűség vádja vethető a jogalkotó szemére, hiszen ebből a szempontból teljesen szükségtelennek tűnik a vagyon pénzügyi jogi fogalmának beemelése a normák közé.

Sajnos a gyakorlatból azonban tudjuk, hogy a “bőbeszédűség” nem erénye a törvényeknek, mivel hajlamosak vagyunk az adott norma minden szavába belekapaszkodni vélt vagy valós igazunk bizonyítása érdekében. Jól példázza ezt a Legfelsőbb Bíróság egyik 1996-ból származó ítélete3, amellyel még más vonatkozásban foglalkozni fogunk, azonban a csődtömeg tárgyát képező vagyon szempontjából itt is idézni kell:

“A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló, módosított 1991. évi II. törvény 4. §-ának (1) bekezdése szerint a csődeljárás, a felszámolási eljárás, valamint a végelszámolás körébe tartozik a gazdálkodó szervezet minden vagyona, amellyel a csőd- vagy a felszámolási eljárás, illetve a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt: követően az eljárás tartama alatt szerez. Az (1) és a (2) bekezdés összevetéséből megállapítható, hogy a gazdálkodó szervezet vagyonaként a felszámolási vagyon körében csak olyan vagyontárgyak vehetők figyelembe, amelyekkel a nevezett sajátjaként rendelkezik. A Pp. 164. §-ának (1) bekezdése szerint a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy a perbeli áru a tulajdonában állt, továbbá hogy azok fölött fennállt a rendelkezési joga.”

Az okfejtés szerint tehát, nem elég a tulajdonjog pusztán, hanem az adósnak lényegében birtokon belül is kell lennie. Ezt fogalmazza meg a Legfelsőbb Bíróság az ügy kapcsán hozott elvi döntésében, mikor kimondja, hogy “a vámraktárban a vámhivatal jogerős határozata alapján elhelyezett árukészlet felett a tulajdonosnak nincs rendelkezési joga, az tehát a tulajdonos ellen indult felszámolási eljárás során nem tekinthető a felszámolás körébe tartozó vagyonnak”. Ezen elvi tétel értelmében tehát, nagy biztonsággal levonható lenne az a következtetés, hogy a bírói gyakorlat szerint az adósnak csak és kizárólag olyan tulajdonában álló vagyontárgyai szolgálhatnak a hitelezői igények kielégítésének alapjául, amelyeket ténylegesen is a birtokában tart. Hogy mégsem vonható le ez a következtetés, annak oka az, hogy maga a Legfelsőbb Bíróság sem tartotta magát saját elvi tételéhez, hiszen a konkrét ügyben megállapította a felszámolói igény jogosságát. (Az ügyre egyébként annak zálogjogi vonatkozásai miatt még részletesen visszatérek).

Nyilvánvalóan praktikus szempontok vezették a Legfelsőbb Bíróságot a következő ügyben hozott döntésének kialakításában. A tényállás szerint az adós egy külföldi partnerétől különböző berendezéseket vásárolt részletre, az adásvételi szerződésben azonban a külföldi fél a berendezések tulajdonjogát a vételár teljes kiegyenlítéséig fenntartotta.

E szerződéses rendelkezéseket megszegve az adós ügyvezetője még a felszámolást elrendelő végzés jogerőre emelkedése előtt ezeket az eszközöket értékesítette, a befolyó vételárat azonban egyrészt nem fizette ki a vevőnek, másrészt nem különítette el a Kft. könyveiben. A vevő cége felszámolásra került. Erről értesülve az eladó a felszámolóhoz fordult, kérve, hogy a hátralékos vételár összegének megfelelő árut, mint jogos tulajdonát részére adja ki, vagy pedig annak összegét a felszámolási eljárás eredményétől, függetlenül fizesse meg. A felszámoló elismerte ugyan a hitelezői igény jogosságát, azonban rámutatott arra, hogy ennek kiegyenlítésére csak a felszámolási eljárás keretében kerülhet sor.

Az elsőfokú bíróság végzésével arra kötelezte a felszámolót, hogy a hitelező részére a vételár fennmaradó részét fizesse ki. Indokolásában rámutatott arra, hogy a hitelező tulajdonjog fenntartásával adta el az árut adósnak a Ptk. 368. §-ának (1) bekezdése alapján. E szakasz (2) bekezdése kimondja, hogy a vevő a tulajdonjog fenntartása idején a dolgot nem idegenítheti el, és nem terhelheti meg. Ilyen körülmények között hiányzott az adós rendelkezési jogosultsága. A Cstv. 4. § (1) bekezdése alapján az a vagyoni kör tartozik a csődtömegbe, amellyel az adós a felszámolási eljárás kezdő időpontjában rendelkezik.

A fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság megállapította “hogy a hitelező által jogfenntartással eladott vagyontárgyakkal az adós nem rendelkezhetett, az eladott vagyontárgy nem tartozott a felszámolási eljárás körébe vonható vagyontárgyak közé, emiatt a felszámoló köteles a ki nem egyenlített vételárat, a felszámolási eljárástól függetlenül s meglévő vagyonból kielégíteni. Az ügy fellebbezés során került a Legfelsőbb Bíróság elé. A legfőbb bírói fórum tévesnek ítélte az elsőfokú bíróság álláspontját és a felszámoló véleményét tette magáévá az alábbi indokolással:

“A tulajdonjog fenntartásával eladott áru a felszámolás kezdő időpontjában már nem volt meg, mert azt megelőzően az adós ügyvezetője azt az adós gazdálkodó szervezet nevében másnak értékesítette. Emiatt nincs lehetőség annak ellenértékét ma már máshonnan, mint az adósnak a Cstv. 4. §-a (1) bekezdése értelmében a felszámolási eljárás alá tartozó vagyonából kiegyenlíteni. Az értékesített áruféleségek ellenértékét az adós nem helyezte elkülönített számlára sem, így a vagyonának részét nem képező értékesített dolog helyébe lépett ellenértéket sem lehet a felszámolási vagyonból különálló vagyonnak tekinteni. Az adós a más tulajdonába tartozó ingóságok értékesítésének ellenértékeként pénzt kapott, amely a Ptk. 94. §-ának (2) bekezdése értelmében, mint birtokba vehető dolog, tulajdonjog tárgya lehet. A Ptk. 119. § -ából pedig az következik, hogy adásvételi szerződés alapján átadott ellenértékre vonatkozóan az adós tulajdonjogot: szerzett”.4

Az a körülmény, hogy az adós gazdálkodó szervezet a tulajdonjog-fenntartással részére átadott, birtokába került ingóságokat értékesítette, a hitelező javára pénzkövetelést keletkeztet. Ennek kiegyenlítésért; pedig nem kerülhet máshonnan sor, mint a felszámolás körébe tartozó vagyonból. Ebből következik, hogy a felszámolónak azt hitelezői igényként kell besorolnia a módosítottt Cstv. 57. §-ának (1) bekezdésében meghatározott kielégítési sorrend szerint.

A Legfelsőbb Bíróság logikája rendkívül egyszerű és világos. Nem foglalkozik ugyanis azzal, hogy az adós Kft. ügyvezetőjének nem volt joga az eszközöket értékesíteni, hanem csupán azt állapítja meg, hogy a jogellenesen értékesített eszközök ellenértékeként kapott pénz az adós tulajdonába ment át méghozzá a Ptk. 119. §-a alapján. Kár, hogy megítélésem szerint a 119. § más esetre vonatkozik, hiszen azt mondja ki, hogy akire pénzt vagy bemutatóra szóló értékpapírt ruháznak át, tulajdonosa lesz akkor is, ha az átruházó nem volt tulajdonos. Nagy valószínűséggel feltételezhető, hogy az a vevő, akinek az adós eladta az eszközöket, tulajdonosa volt a pénznek, amellyel fizetett ennek következtében vitathatatlan, hogy a berendezések ellenértékeként kapott pénzen az adós tulajdonjogot szerzett. ugyanakkor az ítéleti indokolás nem szól arról, hogy a Ptk. 117. § (1) bekezdése értelmében átruházással – a törvényi kivételektől eltekintve – csak a dolog tulajdonosától lehet a tulajdonjogot megszerezni, valamint arról sem, hogy a Ptk. 114. § (1) bekezdése elvi éllel szögezi le, hogy ha jogszabály vagy bírósági határozat a rendelkezés jogát kizárja vagy korlátozza, az e tilalommal illetőleg korlátozással ellentétes rendelkezés semmis. ugyanakkor-e szakasz (2) bekezdése az elidegenítési tilalmat szerződéssel is megalapíthatóvá teszi abból a célból, hogy ez az átruházónak vagy más személynek a dologra vonatkozó jogát biztosítsa. Úgy érzem joggal felvethető e vonatkozásban az adós Kft. által kötött adásvételi szerződés semmissége, amelynek alapján viszont egész más következtetésre kellett volna a Legfelsőbb Bíróságnak jutnia. Persze a hatályos rendelkezések alapján a szerződéssel kikötött elidegenítési és terhelési tilalom csak akkor eredményez semmisséget, ha a tilalmat az ingatlan nyilvántartásba bejegyeztek, és a szerző fél vagy rosszhiszemű volt, vagy ingyenesen szerző. Jelen esetben kétségtelen, hogy a szerző fél nem volt sem rosszhiszemű, sem pedig ingyenesen szerző, ebből következően tehát a semmisség megállapítására itt nincs lehetőség. Kérdés persze, hogy az új Ptk.-nak is ezt az utat kell-e követni, vagyis éles különbséget tennie a jogszabály vagy bírósági határozat által megállapított rendelkezési jog korlátozása vagy kizárása és a között az eset között, ha ezt a felek szerződésben kötik ki.

A csődtömegbe tartozó javak vonatkozásában viszont az a következtetés vonható le, hogy szemben az ezt megelőzően tárgyalt Legfelsőbb Bírósági ítélettel nem igaz az a tétel, miszerint a csődtömegbe csak az adós tulajdonában álló dolgok tartoznak. Ez eset kapcsán az az elvi képlet fogalmazható meg, hogy ha az adós más tulajdonában álló dolgot jogellenesen elidegenít, akkor az érte járó ellenérték jogosan kerül a tulajdonába, a kárvallott fél pedig egyszerű hitelezőként automatikusan olyan kategóriába kerül, amely kategória igényeinek kielégítésére a gyakorlatban soha nem kerül sor.

Tovább árnyalja az amúgy sem egyszerű képet a Legfelsőbb Bíróság következő ítélete.5

A tényállás szerint egy városi önkormányzat Közszolgáltató Kereskedelmi és Építőipari Vállalatot létesített közüzemi vállalatként. Ezt követően az 1991. évi XXXIII. törvény 38. §-a alapján saját tulajdonát képező vagyonát a Közüzemi Vállalatra bízta. Az ily módon átadott vagyontárgyak között szerepelt kettő a városban fekvő ingatlan is. A vállalat ellen rövid időn belül felszámolási eljárás indult, ezért pár hónappal az eljárás megnyitása után az önkormányzat elvonta a két ingatlant. A vállalat felszámolója pert indított a két ingatlan kiadása iránt, mivel álláspontja szerint a két ingatlan szerepelt a vállalat mérlegében ennek kapcsán vagyonát képezte ezért azok a csődtömegbe tartoznak. Továbbmenve rámutatott arra, hogy a tulajdonosi jogosítványok: közül a rendelkezési jog is átkerült a vállalathoz, amit szerinte az bizonyít, hogy a vállalat mérlegében az ingatlanok tárgyi eszközként kerültek nyilvántartásba. ugyanakkor utalt arra, hogy az önkormányzat a perbeli két ingatlant, mint működtető vagyont bízta rá a vállalatra, amely miatt a vállalat annak quasi kezelőjévé vált, ami miatt viszont egyértelműen a hitelező kielégítése alapját kell, hogy szolgálja.

A Legfelsőbb Bíróság szerint “Az Övt. 38. §-ának (1) bekezdése akként rendelkezik, hogy az önkormányzat a közüzeme működéséhez szükséges – önkormányzat tulajdonába átadott – vagyont a közüzemre bízza. E vagyonnal a közüzem – ha jogszabály másként nem rendelkezik – az állami vállalatokra vonatkozó jogszabályoknak megfelelően önállóan gazdálkodik.

A bíróságnak azt kell eldöntenie, hogy az Övt. 38. §-ának (1) bekezdésében szabályozott rábízással a közüzem tulajdonjogot szerzett-e vagy sem, illetve a Cstv. 4. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel az önkormányzat által a közüzemre bízott vagyon a felszámolási eljárás körébe tartozik-e. A kérdés megválaszolásánál abból kell kiindulni, hogy a tulajdonjog megszerzésének lehetséges módjait a Polgári Törvénykönyv szabályozza. A Ptk. 117. §-ának (2) bekezdése szerint a tulajdonjog megszerzéséhez az átruházásra irányuló szerződésen vagy más jogcímen felül a dolog átadása is szükséges. A Ptk. 117. §-ának (3) bekezdése értelmében pedig az ingatlan tulajdonjogának az átruházásához az erre irányuló szerződésen vagy más jogcímen felül a tulajdonosváltozásnak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzése is szükséges.

A rábízás a Polgári Törvénykönyvben szabályozott tulajdonszerzési jogcímek egyikének sem felel meg. Nem minősül az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló akaratnyilvántartásnak. Az Övt. 38. §-ához fűzött törvényi indokolás egyértelműen tartalmazza a jogalkotó akaratát. Eszerint a közüzemet el kell látni a működtetéséhez szükséges vagyonnal, amely lényegét tekintve azt jelenti, hogy a közüzemet meg kell bízni az önkormányzat tulajdonát képező vagyon feletti rendelkezési joggal. Az önkormányzat közüzeme ezáltal nem lesz a vagyon tulajdonosa, hanem lehetővé válik, hogy mint a gazdálkodó tevékenység alanya funkcióit teljesítse.

A fentiek szerint téves az alpereseknek az az álláspontja, hogy a rábízás tartalma tulajdonjog-átruházás is lehet. Ez a jogi értelmezés ugyanis ellenkezik a Ptk. tulajdonszerzésre vonatkozó szabályaival, és a jogalkotó akaratával is. A rábízás valódi tartalma az, hogy a közüzem a rá bízott vagyonnal a működéséhez szükséges mértékben rendelkezhet, azt használhatja, hasznait szedheti. A tulajdonosi jogosítványok közül azonban az elidegenítés és megterhelés joga már nem illeti meg. A rábízás tartalmának ez az értelmezése – az alperesek álláspontjával szemben – nem sérti a forgalombiztonság követelményét. A helyi önkormányzat közüzeme ugyanis a Ptk. VI. fejezetének 9. pontjában szabályozott egyes jogi személyek vállalatának egy típusa. Ekként vonatkozik rá a Ptk. 72. §-ának (3) bekezdése, amely szerint a létesítő jogi személy a vállalat kötelezettségeiért kezesként felel”.

További fejtegetéseiben a legfelsőbb Bíróság megállapítja, hogy az a tény, miszerint a két ingatlant a közüzem vagyonaként a tárgyi eszközök között tartották nyilván, nem eredményezheti annak megállapítását, hogy az ingatlanok a közüzem tulajdonát képezték. Itt a bíróság arra helyezte a hangsúlyt, hogy a tulajdonban álló vagyon minősül csődtömegnek, ezért ezeknek az ingatlanoknak, a használatának és hasznosításának joga tartozik a felszámolási eljárás hatálya alá. Ez azt jelenti, hogy ha a tulajdonos önkormányzat nem járul hozzá az ingatlanoknak a felszámolás keretében történő értékesítéséhez – mivel ezek használata és hasznosítási joga az adós vagyonába tartozik – akkor az adós vagyonából ki nem elégíthető követelésekért az önkormányzat saját vagyonával – esetleg a két ingatlannal – kezesként felel.

A három ügy vizsgálata kapcsán megállapítható, hogy a csődtömegbe tartozáshoz egyfelől tulajdonjog és a tényleges birtoklás együttesen szükséges, másfelől elég csak önmagában a birtoklás ténye, valamint hiába szerepel adott esetben saját vagyonként az adós mérlegében a dolog, mégsem része a csődtömegnek.

Ezt a némileg kaotikus állapotot megítélésem szerint a jogszabály bőbeszédűsége okozza, célszerűbb lenne tehát a történeti és a nemzetközi gyakorlattal megegyezően csak és kizárólag a tulajdon fogalmából kiindulni. Ennek kapcsán természetesen lehetne rögzíteni azt is – ugyancsak összhangban a nemzetközi gyakorlattal -, hogy az adós tulajdonában álló dolgok közül melyek azok, amelyek a csődtörvény tiltó rendelkezése miatt mégsem részei a csődtömegnek.

III. A felszámoló kezelési és rendelkezési joga

Régi magyar csődtörvényünk kimerítően foglalkozott azzal a kérdéssel, hogy a csődnyitás pillanatában pontosan milyen jogosultságokat veszít el az adós és ezzel szoros összefüggésben mely jogosítványok szállnak át a csődtömeggondnokra. Ezek szerint a csődnyitás egyik legfontosabb joghatálya az, hogy az adós a csődtömeg vonatkozásában elveszíti kezelési és rendelkezési jogát. Ezzel kapcsolatban Apáthy6 elvi éllel szögezi le, hogy a csődnyitás joghatálya az adós tulajdonjogát nem érinti, a csődtömeget képező javaknak tulajdonosa továbbra is az adós marad és a csődvagyonnak az a része, amelyet a hitelező kielégítése után fennmarad nem speciális jogcímen száll vissza az adósra, ekkor ugyanis nem történik más, mint az, hogy az adósnak a csődnyitás időpontjában felfüggesztett rendelkezési joga ismét feléled. Ugyanezt rögzíti Králik7 is, amikor rámutat arra, hogy “a csőd megszűnésével a vagyon újra a közadósé a régi, a csőd előtti jogcím alapján, amikor a vagyont a tömeggondnoktól átveszi, ez reá nézve nem új tulajdonszerzés”.

Apáthy a törvényi tételt elméleti oldalról a következő képen támasztja alá: A rendelkezési és kezelési jog elvesztéséből nem következik a tulajdonjog elvesztése; e két jog nem meríti ki a tulajdonjog teljes tartalmát. A tulajdonjog nem áll kizárólag a kezelési és rendelkezési jogban; ezek teljességéhez szükségesek ugyan, de lehet valaki tulajdonos a nélkül, hogy kezelési és rendelkezési joggal bírna. A csecsemő tulajdonos, habár sem kezelési, sem rendelkezési joggal nem bír. A törvény intézkedése egyébiránt nem betű szerinti értelemben veendő. Egyrészről a törvény határozottan nem zárja ki azt, hogy a hitelezők, ha ezt célszerűnek találják, a tömegnek vagy bizonyos részének kezelésével a közadóst bízzák meg; ami nagy jelentőséggel bírhat, ha a közadós az üzlet folytatásához szükséges speciális képességgel rendelkezik, amelynek kellő értékesítése a tömegnek csak hasznára lehet. Másrészről az sincs kizárva, hogy a közadós halál esetére rendelkezzék; mert valamint a csődnyitás előtt keletkezett végrendelet a csőd folytán semmissé nem válik, úgy a csőd alatt készült végrendeletet feltétlenül hatálytalannak tekinteni nem lehet. A közadós hagyhatja esetleg vagyonát olyan örökösnek, aki összes tartozásait kész kiegyenlíteni, amely esetben a csőd megszűnik és a végrendelet teljes hatállyal érvényesülhet.”8

Ez a felfogás olyannyira stabil, hogy nemcsak a tradíciókat tisztelő osztrák csődjogi szabályozásban9 is ez a helyzet, hanem az új német fizetésképtelenségi törvény,10 hasonlóképpen rendelkezik 80. §-ának (1) bekezdésében, amely szerint a csődeljárás megnyitása folytán az adósnak az a joga, hogy a csődtömeghez tartozó vagyont kezelje és a fölött rendelkezzék, a csődgondnokra száll át.

Az előbbiekben ismertetekkel szemben eléggé furcsa megoldást követ a magyar jogalkotó. Nem foglalkozik a tulajdonjog kérdésével, hanem azt rögzíti, hogy a felszámolás kezdő időpontjában megszűnnek a tulajdonosnak a gazdálkodó szervezettel kapcsolatos külön jogszabályokban meghatározott jogai.11 Ugyanakkor a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet12. Az már első olvasatra is nyilvánvaló, hogy hatályos jogunk ezen rendelkezései legfeljebb csak igen távoli köszönő viszonyban vannak a klasszikus jogok kezelési és rendelkezési jogiról való felfogásainak. Az is nyilvánvaló, hogy a Cstv. 34. § (1) bekezdésben szabályozott jog megszűnés sokkal tágabb mint a kezelési és rendelkezési jogosultság elvesztése. önmagában nézve ez a kitétel azt jelenti, hogy a tulajdonosok semmilyen vonatkozásban sem gyakorolhatják jogosítványaikat, tehát olyan kérdésben sem dönthetnek, aminek nincs direkt vagyoni kihatása. (pl.: személyi kérdések stb.). A kör tehát sokkal szélesebb, mint azt a klasszikus jogoknál láttuk. Ezzel szemben a magyar felszámoló nem került jobb helyzetbe a csődtömeggondnoknál, hiszen ez utóbbi pontosan tudhatta, hogy kezelési és rendelkezési joga csak a csődtömegbe tartozó dolgokra terjed ki, azokra viszont teljes egészében. A magyar felszámoló, viszont amikor a vagyonnal kapcsolatos jognyilatkozat tevési jogosultság kizárólagosságát megkapja, egyrészt nem tudhatja pontosan, hogy melyik konkrétan az a vagyoni kör, amellyel kapcsolatban ő nyilatkozatot tehet, hiszen – mint láttuk – a vagyon meghatározása precízen nem lehetséges, másrészt a norma szövegből nem tűnik ki a jognyilatkozat tartalma.

Úgy gondolom, nem szerencsés ilyen esetekben az elnagyolt jogi szabályozás. Tovább menve az is felvethető, hogy vajon alkotmányos-e a tulajdonost egy egyszerű szakasszal teljes egészében minden korlátozás nélkül megfosztani jogai gyakorlásától, méghozzá úgy, hogy feltétlenül keletkezik egy olyan direkt módon nem a vagyonnal összefüggő kérdéskör, amelynek eldöntésére a két vizsgált rendelkezés alapján senkinek sem lesz jogosultsága.

A jogalkotó már e normák megalkotásánál is önellentmondásba keveredett, hiszen ily módon az adós egyrészt nem élhetne kifogásolási jogával (ha az adós képviselője az eljárás során válik meg a cégtől nincs mód új képviselő választására), nem köthetne egyezséget. Ezért arra kényszerül a jogalkotó, hogy pl. az egyezség megkötése esetén újra felélessze az adós bizonyos jogosultságait, bár a Cstv. 41. §13-ából ugyancsak nem állapítható meg egzakt módon, hogy milyen jogosultságai élednek fel az adósnak.

Kétségtelen ugyan, hogy a bírói gyakorlat igyekezett ezen jogalkotói pontatlanságokat korrigálni, viszont sajnálatos, hogy e rendelkezések kritikájától lényegében eltekintenek. A bírói felfogást jól szemlélteti négy gyakorló bíró által írt 1997-es csődjogi kommentárba foglaltak: “Az adós gazdálkodó szervezet tulajdonosainak jogait, a tulajdonosnak, illetve a tulajdonosi jogokat gyakorló testületnek a hatáskörét, elsősorban a vagyon feletti rendelkezési jogosultságot szükségszerűen korlátozni kell ahhoz, hogy a felszámoló elláthassa a feladatát. Ezért van szükség annak alapelvi szintű kimondására, hogy a felszámolás kezdő időpontjától

– megszűnnek a tulajdonosnak a gazdálkodó szervezettel kapcsolatos, külön jogszabályokban meghatározott jogai, és

– a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet.

Az általános elv alól néhány kivételt teremt a jogszabály. Feléled a tulajdonosi rendelkezési jog a felszámolás alatti egyezségkötés lehetőségében (41. §) és a kifogás előterjesztésére való jogosultság (51. §) esetében. Lényegében ekként értelmezhető a hitelezői követelések kielégítése után fennmaradó vagyon sorsának a szabályozása is (61. § ). A Csődtörvény 1997-es módosításáig jogértelmezési vitákra adott alapot az a szabályozás, hogy míg a 34. § (1) bekezdése generálisan megszüntette az alapítói (tulajdonosi) jogokat gyakorló szerv rendelkezési jogát, addig a fentebb jelzett esetekben (egyezség, kifogás) az “adós” jogai mégis feléledtek. Bizonytalanságot eredményezett az, hogy ilyenkor ki jogosult az adós képviseletére. Ha még élt az adós képviselőjének a megbízatása, akkor egyszerűbb volt a válasz. Az igazi problémát, az jelentette, hogy ki jogosult az adós képviseletére, ha időközben formálisan is megszűnt a vezetői tisztség, például, ha lejárt a határozott időtartam. Az új képviselő megválasztásához szükségszerűen gyakorolni kellett az alapítói (tulajdonosi) jogokat, ez pedig beleütközött a 34. § (1) bekezdésében foglalt tilalomba. Ezt az ellentmondást oldja fel a 41. § (2) bekezdésében és az 51. § (1) bekezdésében foglalt új szabály, amely részletesen szabályozza, hogy egyezség és kifogás esetén ki jogosult az adós képviseletére, és erről milyen eljárási rendben kell gondoskodni, hogyan kell igazolni a képviseleti jogosultságot”14. Az idézet, úgy hiszem, jól rávilágít a bírói felfogásra, amelyben elméleti oldalról nézve az a szomorú, hogy egy gyakorló bíró megelégszik a tulajdonosi jogok olyan jellegű korlátozásával, ahol a norma szövegének általánossága miatt nem lehet pontosan megmondani, hogy e korlátozás meddig tart. Tekintettel arra, hogy az alkotmány minden fajta tulajdonosi jogot véd, ezért e jogok korlátozása egyrészt csak törvénnyel, másrészt viszont jól körülírt és pontosan meghatározott tartalommal történhet.

Az előbbiekből következik, hogy a Cstv.-nek mind az adósi, mind pedig a felszámolói jogosítvány másként és újra kell szabályozni. Úgy gondolom a tartalmat illetően nem szükséges újat kitalálni, hiszen a gyakorlatban eddig is jól bevált egyrészt a kezelési és rendelkezési jog adós általi elvesztése a csődtömeg felett, másrészt pedig ennek a jogosultságnak felszámoló részére történő biztosítása. E megoldás átvételével ki sem alakulhatnának azok a zavarok, amelyekről az idézet Kommentár említést tesz.

IV. Biztosított hitelezői igények

A Cstv. Hitelezői biztosítékként a zálogjogot és az óvadékot ismeri el. Azok a hitelezők, akik a követeléseiket ily módon biztosították igényt tarthatnak arra, hogy igényüket a felszámoló a Cstv. 56. § (1) bekezdés 6. pontjába sorolja be. Tekintettel arra, hogy ezt a pontot csupán a felszámolás költségei előzik meg, levonható az a következtetés, hogy megegyezően a klasszikus jogokkal, az ilyen hitelezők az I. osztályba tartoznak. Az I. osztály kielégítését ugyanis a klasszikus jogokban is megelőzte a tömegköltség és a tömegtartozás kielégítése. (A tömegtartozás fogalmát ugyan hatályos jogunk nem ismeri, de a felszámolási költségek nevesítésével lényegében a költség fogalma alá vonta a jogalkotó ezt is). Maradva még a klasszikus jogoknál, amelyet valószínűleg nem véletlenül a mai nyugat-európai joggyakorlat is fenntartott beszélnünk kell, az ún. külön kielégítésre igényt tartó hitelezők kategóriájáról. E fogalom azt jelenti, hogy azok a hitelezők, akik követeléseiket zálogjoggal biztosították nem minősültek csődhitelezőnek, lényegében nem kellett részt venniük az eljárásban, hanem a csődtömeggondnok tűrni volt köteles, hogy e kör igényeiket a zálogtárgy értékének erejéig közvetlenül (tehát a csődeljáráson kívül) kielégíthessék. Ha a zálogtárgy értéke nem fedezte követeléseiket a fennmaradó részben váltak csődhitelezővé, ha ezt akarták. ugyancsak külön kategóriát képeztek a visszakövetelési joggal rendelkezők. Ez egyszerűbb volt az előbbinél, hiszen ide azon dolgok tulajdonosai nyertek besorolást, akiknek dolga valamilyen ok miatt az adós birtokában volt. Mivel a csődtömegbe csak az adós tulajdonában álló dolgok tartozhattak ezért ezeket a tulajdonosok ugyancsak külön eljárás nélkül visszakövetelhették a csődtömeggondnoktól.

Sajnos a Cstv. az előbb ismertetekkel szemben gyökeresen más megoldást választott. A jogalkotót vélhetőleg csak és kizárólag az a cél vezérelte, hogy megkönnyítse az adós vagyontárgyainak az értékesítését, ezért minden ezt korlátozó jogosultságot egyszerűen megszüntetett. A 38. § (4) bekezdése értelmében egyebek között a zálogjog a vagyontárgy értékesítésével megszűnik. ugyanezen szakasz (5) bekezdése pedig lényegében ezt az óvadékra is kiterjeszti, amikor kifejti, hogy az adós valamely kötelezettség biztosítására a felszámolás kezdő időpontja előtt óvadékot nyújtott, a felszámolás közzétételkor az óvadékra vonatkozó megállapodás megszűnik és az óvadék tárgyát képező vagyont a felszámoló részére, ki kell adni. (A tétel még a 2000. évi módosítás után is igaz, hiszen a Cstv. 49/D. § szakasza szerint a befolyó vételár 50%-át ki kell ugyan adni a biztosítékkal rendelkező hitelezőnek, de a másik 50% továbbra is “eltűnik”.)

Talán mondani sem kell, hogy ezekkel a rendelkezésekkel a magyar jogalkotó szinte egyedül áll a világban. Elméletileg is nagyon nehéz, ha nem lehetetlen lenne annak megindokolása, hogy vajon a teljesítés biztosítására kikötött mellékkötelezettségek hatálya miért szűnik meg éppen akkor, amikor az adós nem teljesít. Ez a megoldás ugyanis a mellékkötelezettségeknek a normál üzleti forgalomban betöltött biztosítéki szerepét kérdőjelezi meg. Valószínűleg nem véletlen, hogy a csődtörvények óvakodtak a mellékkötelezettségek hatályának bárminemű megváltoztatásától és ennek gazdasági oka nyilvánvalóan az volt, hogy egy ilyen típusú szabályozás a gazdasági kereskedelmi forgalomban elbizonytalanodáshoz vezetne. Jogpolitikai oldalról is érthetetlen ez a megoldás, hiszen itt a Cst. igazából nem tesz mást, mint lerontja a Ptk. azon biztosítékainak értékét, amelyek kikötésére éppen az ilyen helyzetek elkerülése végett került sor.

A jogalkotó gondolatmenetébe ad bepillantást a következő idézet: “A zálogjoggal kapcsolatos – csődtörvényi – szabályozás változatlan, tehát a vagyontárgy értékesítésével az azon fennálló zálogjog megszűnik. Az Ftvr.-ben ilyen rendelkezés még nem volt, ami nagyon sok problémához vezetett a zálogjoggal terhelt vagyontárgyak értékesítése során, ha a jogosult a zálogjog törléséhez nem járult hozzá. ugyanakkor a zálogjog fenntartása indokolatlan volt, hiszen a felszámolásban e jogával a zálogjogosult már nem élhetett, mert az ellentétben állt volna a követelések érvényesítésére vonatkozó rendelkezéssel. A vagyontárgy zálogjoggal való értékesítése is ellentétesnek tekinthető a felszámolási jogszabály rendelkezéseivel, mert ily módon a felszámolásban a vagyontárgyért csak alacsony ár lett volna elérhető. A törvény a zálogjog megszűnéséről beszél, ami viszont nem érinti a zálogjoggal biztosított követelések kielégítési rangsorban elfoglalt helyét. Ez a jelenlegi törvénymódosítás után is változatlanul így van, függetlenül attól, hogy a 38. § (4) bekezdéséből kimaradt a zálogjoggal biztosított követelések kielégítési rangsorban elfoglalt helyének változatlanságára utalás, ez ugyanis az 58. § (1) bekezdésének a b) pontos követelések kielégítésére vonatkozó rendelkezéséből egyértelműen következik.

Jogtechnikai hibát, hiányosságot tartalmaz ez a bekezdés, a különböző jogok megszűnésének átvezetésére, törlésére vonatkozóan csak az ingatlan-nyilvántartás tekintetében rendelkezik, holott az új zálogjogi rendelkezések szerint az ingóságokra és a vagyonra vonatkozó jelzálogok nyilvántartását már a közjegyzők is végzik.15

A Cstv. 1997. évi módosítása iktatta be az óvadékra vonatkozó szakaszt. Ezek szerint az óvadék a felszámolás közzétételekor szűnik meg. Többször idézett Kommentárunk szerint ez a megoldás nem igazán jó, hiszen marad egy időszak a felszámolás kezdő időpontja és a közzététel között, amikor változatlanul kérdéses az, hogy ez idő alatt a jogosult kielégítheti-e belőle a követelését. A szerzők szerint nem, “hiszen az adós vagyona a felszámolás kezdő időpontjában meglévő vagyona (azaz a felszámolást elrendelő végzés jogerőre emelkedésekor meglévő vagyona), függetlenül attól, hogy az esetleg más birtokában van, s ettől az időponttól kezdődően a kielégítésre is a Csődtörvény rendelkezései vonatkoznak (az óvadék jogosultja csak az a) pontos követeléssel rendelkező hitelezők kielégítését követően juthat hozzá az óvadékkal biztosított követeléséhez). A zálogjogos hitelező zálogjogi biztosítéka is a felszámolás során, az értékesítéskor szűnik meg, addig fennáll a vagyontárgyon, mégsem érvényesítheti a zálogjogból eredő jogait a hitelező, csak a Csődtörvény rendelkezéseinek megfelelően. Itt ugyanerről van szó, az óvadék – ismeretlen okból – a közzététellel szűnik meg, azonban ha az óvadék jogosultja a felszámolás kezdő időpontja után a közzététel előtt kielégíti magát az óvadékból, akkor a felszámoló joggal követelheti tőle az így érvényesített összeget.

A másik kérdés, hogy beszélhetünk-e még a módosítás után óvadékkal biztosított követelésről, hiszen a közzététel időpontjában a megállapodás megszűnik, így mire a követelést a hitelező bejelenti, az már nem lesz óvadékkal biztosított. Álláspontunk szerint a besorolás tekintetében az a döntő, hogy a felszámolás kezdő időpontjában a követelés óvadékkal biztosított volt, a besoroláson nem változtat az óvadék későbbi megszűnése”16.

A fejtegetés ugyan meggyőző, de nagy kérdés, hogy mi lenne a bíróság álláspontja ha az óvadékot létesítő szerződésekben egy olyan mondat is szerepelne, hogy szerződésszegésnek minősül következésképp a jogosult kielégítheti magát az óvadékból ha a kötelezett ellen felszámolási eljárás megindítása iránti kérelmet nyújtottak be. Ettől az időponttól kezdve ugyanis még legalább 3-4 hónap a felszámolást elrendelő végzés jogerőre emelkedésének napja. Tehát az igazi kérdés; megítélésem szerint nem a felszámolás kezdő időpontja és a közzététel eltérő időpontja, hanem ez az eset annál is inkább, mivel az 1993-as módosítás nyomán azok a hitelezők (elsősorban Bankok), akik gazdasági pozíciójuknál fogva óvadékot tudtak kikötni, ezt a mondatot bele is fogalmazták a szerződésükbe.

Láttuk tehát, hogy mind a zálogjog, mind pedig az óvadék körében hatályos jogunk drasztikus megoldást alkalmaz. Persze a bírói gyakorlatban arra is találunk példát, hogy az idézett törvényi rendelkezések nem minden esetben érvényesülnek. Idéztük már a Legfelsőbb Bíróságnak azt a döntését, amely a felszámolási vagyon kapcsán arra az álláspontra helyezkedett, hogy nem elég az adósi tulajdon pusztán, hanem a rendelkezési jog gyakorlása is elengedhetetlenül szükséges. Az irányadó tényállás szerint a felperes konszignációs raktárából különböző áruféleségek hiányoztak, amelyeknek a belföldi forgalom számára történő vámkezelését a felperes nem kérte s azok után a vámot nem fizette meg. Később a hiányzó vámáru egy része előkerült, ezért a vámhivatal elrendelte ennek vámraktárba történő elhelyezését. Időközben a felperes ellen felszámolási eljárás indult és a felszámoló kérte a vámáru vagy ellenértéke kiadását. A vámhivatal álláspontja szerint neki törvényes zálogjoga van. Ezért az áru kiadását a felperes a vám kifizetése előtt akkor sem követelheti, ha ellene felszámolási eljárás indul. Végül is a Legfelsőbb Bíróság17 arra az álláspontra helyezkedett, hogy a vámhivatal nem köteles az árut teljes terjedelmében kiadni a felszámolónak érvényesítheti törvényes zálogjogát és ezt követően csak a fennmaradó összeget kell a felszámoló részére átadni. A Cstv. 38. §-ában foglalt szabállyal a Legfelsőbb Bíróság nem foglalkozott.

V. Javaslatok

Tekintettel arra, hogy jelen dolgozat a Ptk. Kodifikációját hivatott előkészíteni ezért itt értelemszerűen nem foglalkozom a Csődtörvény megváltoztatásának kérdésével, hanem pusztán arra kísérelek meg néhány felvetést tenni, hogy a Ptk. tulajdonjogi-dologi jogi részében melyek azok a területek, amelyeket a Csődtörvény vizsgálata alapján – e szempontokat is figyelembe véve – kellene szabályozni.

1. A csődtömeg kérdéskörének taglalásánál láttuk, hogy a több oldalról való megközelítés milyen problémákat okozott. Éppen ezért a tulajdon kategóriát a Ptk.-ban sokkal egyértelműbbé kell tenni, mégpedig oly módon, hogy a gazdasági élet minden területén a Ptk. tulajdon fogalmát, annak tartalmával együtt kötelező jelleggel használják. Ne legyen tehát lehetőség arra, hogy más törvény eltérő tartalommal töltse meg azt.

2. Remélhetőleg a kezelői jogot az új Ptk. már nem fogja ismerni és helyébe a vagyonkezelési szerződés lép. E szerződés esetében is szerintem a dolgi jogi vonatkozásokat rögzíteni kell, tehát ki kell mondani azt a Ptk.-ban, hogy vagyonkezelési szerződés esetében mely tulajdonosi részjogosítványok kerülnek át a vagyonkezelőhöz és meg kell oldani azt a problémát, hogy felszámolás esetében ezen idegen vagyontárgyak részei-e a csődtömegnek vagy nem.

Magam az utóbbi megoldás felé hajlok, ekkor viszont a mérlegben, jelezni kell, hogy az adott dolgok nem a cég tulajdonában állanak a vagyonkezelői felelősség szempontjából pedig érvényesíteni kell a vagyonkezelő valamilyen fokú helytállási kötelezettségét a hitelezőkkel szemben. 3. Meggondolandó a Ptk. 114. §-ában foglalt elidegenítési és terhelési tilalom szerződésen alapuló korlátozásának olyan megváltoztatása, hogy ne legyen szükséges a szerződés semmisségének megállapításához a rosszhiszeműség vagy az ingyenesség. Méltánytalan ugyanis – ahogyan az a konkrét ügy elemzéséből is kiderült – a hitelező részére, ha jogos tulajdonához a felszámolási eljárás megindulása miatt nem jut hozzá. A rendelkezés mai szabálya ugyanis a konkrét esetben a jogellenesen cselekvőt védi. 4. Bár a zálogjogot és az óvadékot a jogirodalom ma is dologi jogi biztosítékként kezeli, azonban elhelyezésére mégis a kötelmi jog általános részében került sor. Javaslom ezek visszahelyezését a dologi részbe és olyan értelemben imperatív normává tételüket, hogy más törvény (jelen esetben a Cstv.) ne korlátozhassa érvényességét.

JEGYZETEK

1 Vö.: pl. Apáthy: A magyar csődjog rendszere, Bp. 1887 Králik: A csődtörvény Bp. 1881.

2 Bartsch-Heil: Grundriss des Insolvenzrechts Wien, 1983.

3 Bírósági Határozatok 1998. 44.

4 Bírósági Határozatok 1997. 203.

5 Bírósági Határozatok 1997. 202.

6 Apáthy: i. m. 77-81. old.

7 Králik: i. m. 143. old.

8 Apáthy: i. m. 77. old.

9 Thurner: Insolvenzrécht Wien, 1994. 12. old.

10 Inso Bundesgesetzblatt 1994/70. szám.

11 Cstv. 34. § (1)

12 Cstv. 34. § (2)

13 Cstv. 41. § (2)

14 Csőd – felszámolás – végelszámolás. Szerkesztő: Csőke Andrea KJK 13 p.

1997. 222-223. old.

15 Csőke: i. m. 241. old.

16 Csőke: i. m.: 242. old.

17 Bírósági Határozatok 1998. 44.