Fejlemény a cikk kapcsán!
Az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvény időközben megjelent a Magyar Közlöny 2013. évi 222. számában.

 

Az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló T/12824. számú törvényjavaslatot a mai napon (2013. december 17.) elfogadta az Országgyűlés. A szakmai zsargon saláta-törvényeknek nevezi azokat a törvényeket, amelyek különböző jogterületek szabályait módosítják és helyezik hatályon kívül. Ezt az elnevezést kapta ez a közel 200 (néha egymástól igen távol eső tárgyú) – különböző jogszabályt módosító, az új Ptk.-hoz kapcsolódó törvény is, amelynek legfontosabb szabályaival két ízben már foglalkoztunk.

Az újabb „rátekintést” nem csak az váltotta ki, hogy most került sor a törvényjavaslat elfogadására, hanem az a tény is, hogy a Ptk. saláta-törvény – a tervezetthez utóbb benyújtott módosító javaslatok következményeként – számos ponton módosítja a még hatályba sem lépett új Polgári Törvénykönyvet! A felgyorsult jogalkotás hatására az utóbbi időben kezd elharapódzni ez a megoldás. Az adott jogszabály hatálybalépése előtti módosítás (a szekér megelőzi a lovat) az eddigi kodifikációs gyakorlatban elképzelhetetlen volt. Éppen a kihirdetés és a hatálybalépés közötti – az új szabályozás megismerésére szolgáló – időt csökkenti, a jogalkalmazásra felkészülést pedig nehezíti az ilyen módosítás. Ugyanakkor el kell ismernünk, hogy jobb, ha még időben sor kerül – a bevezető rendelkezések kivételével – az új Ptk. valamennyi könyvét érintő, kisebb-nagyobb jelentőségű hibák kijavítására, hiányosságok megszüntetésére.

Bíróság általi személyiségi jogi sérelem és szerződésen kívüli károkozás

Az új Ptk. 2:51. §-ának (3) bekezdése értelmében, ha bírósági vagy ügyészségi jogkörben eljáró személy sért személyiségi jogot, a szankciókat a bírósággal, illetve a Legfőbb Ügyészséggel szemben kell érvényesíteni. Ha az eljárt bíróság nem jogi személy, a most elfogadott rendelkezés alapján az igényt azzal a bírósággal szemben kell érvényesíteni, amelynek elnöke az eljárt bíróság bírái tekintetében az általános munkáltatói jogkört gyakorolja. Hasonló rendelkezés került a közhatalom gyakorlásával okozott kárért való felelősséget szabályozó 6:549. §-ba is.

Az egyesületekre vonatkozó szabályozás

Kiegészíti az új Ptk.-t azzal a két hiányolt rendelkezéssel, amelyek alapján az egyesület alapszabálya az egyesület szervezeti egységét jogi személlyé nyilváníthatja, és rögzíti: az egyesület tagjai a tagdíj megfizetésén túl az egyesület tartozásaiért nem felelnek. Kimondja a szabályozás kiegészítése azt is, hogy az egyesület nem alakulhat át más jogi személlyé.

A 3:85. § (1) bekezdését kiegészítő rendelkezés értelmében az egyesület jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők követeléseinek kiegyenlítése után fennmaradó vagyont az alapszabályban meghatározott, az egyesület céljával megegyező vagy hasonló cél megvalósítására létrejött közhasznú szervezetnek kell átadni. Ha pedig az alapszabály nem rendelkezik erről, vagy a megjelölt közhasznú szervezet nem fogadja el, vagy nem szerezheti meg a vagyont, akkor a nyilvántartó bíróság jogszabályban meghatározott szervezetnek juttatja azt.

Sokan kifogásolták azt a rendelkezést [3:86. § (2) bekezdése], amely szerint az egyesület megszűnését megelőző két évben a vezető tisztségviselők az egyesület megszűnésétől számított két évig egyetemlegesen kötelesek helytállni az egyesület hitelezőivel szemben mindazon tartozásokért, amelyeket az egyesület vagyona vagy a vagyoni hozzájárulást nem szolgáltató egyesületi tagok helytállási kötelezettsége nem fedezett. Az új rendelkezés a végelszámolás kivételével az egyesület jogutód nélküli megszűnésére vonatkozik, és azt teszi lehetővé, hogy a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesítsenek az egyesület vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, de csak abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő az egyesület fizetőképtelenségével fenyegető helyzet beállta után nem vette figyelembe a hitelezői érdekeket.

Kft. ügyvezetése

Az új Ptk. 3:186. § (1) bekezdésének az a szabálya, amely szerint a társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el, kiegészül azzal, hogy az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása, megosztása, nyilatkozatainak feltételhez, jóváhagyáshoz kötése nem hatályos harmadik személyek irányában.

Részvénytársasági szabályok

Pontosítja a saját részvényre vonatkozó korlátozásokat (3:222. §) annak kimondása, hogy a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni a többségi befolyása alatt álló jogi személy – ideértve a külföldi székhelyű rt.-t, kft.-t is – tulajdonában álló részvényeket és azokat a saját részvényeket is, amelyeket a részvénytársaság követelés biztosítékául fogad el.

A 3:227. §-ban foglalt feltételek mellett a közgyűlés hozzájárulásával nyújthat pénzügyi segítséget a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei megszerzéséhez; a kiegészítés meghatározza azt is, hogy mit kell tartalmazzon a közgyűlés számára készített előterjesztés, amit a nyilvántartó bíróságnak is be kell nyújtani.

A szavazatok egy százalékával rendelkező részvényesek napirend kiegészítési jogának szabályait (3:259. §) kiterjeszti a módosító rendelkezés a napirendben szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetre is.

Lényeges változás, hogy a törvényi feltételek [3:261. § (1) bekezdés] ellenére teljesített kifizetéseket csak akkor kell visszafizetni, ha a részvénytársaság bizonyítja, hogy a részvényes a kifizetés feltételeinek hiányáról tudott vagy tudnia kellett.

A zártkörűen működő részvénytársaságnak a törvény által feljogosított részvényesei, hitelezői kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizsgáló kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából. Erre a 3:261. § (4) bekezdése alapján „a kifizetésről szóló döntés meghozatalától a kifizetéstől” számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig van lehetőségük. A módosítás („a kifizetésről szól döntés meghozatalától” szövegrész elhagyásával) kijavítja a kodifikációs hibát, egyértelművé téve, hogy a határidő kezdete a kifizetés időpontja.

A szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazdasági tárgyú jogszabályok módosításáról szóló 2013. évi CXXXV. törvény az átváltozó kötvényre vonatkozó e rendelkezésekkel egészítette ki az új Ptk.-t. A saláta-törvény indokolása szerint „Az átváltoztatható és átváltozó kötvény részvénnyé alakításával megvalósuló alaptőke-emelés szabályai pontosításra kerülnek annak érdekében, hogy а tőkeemelési eljárás ne rójon а részvénytársaságra indokolatlan terhet. Így а második közgyűlés megtartására és az alapszabály módosítására nincs szükség ahhoz, hogy а tényleges részvényigénylés, illetve átváltozó kötvény esetében az objektív feltétel bekövetkezése miatti tőkeemelés а cégjegyzékben átvezethetővé váljék. А cégbíróság felé az igazgatóság nyilatkozatban igazolja а tőkeváltozással összefüggő adatokat. А változásbejegyzési kérelemhez csatolt egységes szerkezetű létesítő okirat tartalmazza а változtatásokat.”

A nyilvánosan működő részvénytársaságok közgyűlése meghívójának tartalmára, a honlapon nyilvánosságra hozandó információkra, elektronikus megküldésükre, valamint a szavazati jog postai úton gyakorlásának feltételhez kötésére vonatkozó kiegészítő szabályokat iktat az új Ptk.-ba a saláta-törvény. A szabályozás egyértelművé teszi azt is, hogy a részvénytársaság közgyűléséről készített jegyzőkönyvnek a határozatokkal kapcsolatban mit kell tartalmaznia.

A kft. ügyvezetőjéhez hasonlóan az igazgatóság tagjára vonatkozóan is kimondja a szabályozás kiegészítése, hogy képviseleti jogának korlátozása, megosztása, nyilatkozatainak feltételhez, jóváhagyáshoz kötése nem hatályos harmadik személyek irányában.

Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvényben található részletes szabályokra tekintettel a módosítás elhagyja az ezek egyes elemeit tartalmazó Ptk. szabályokat a 3:319-321. §-ból.

A szövetkezetekre vonatkozó módosítások

A 3:332. § és 3:354. § kiegészítése egyértelművé teszi, hogy a részjegy kiiktatása ellenére továbbra is lehetősége van a tagnak arra, hogy szövetkezeti részesedését vagy annak egy hányadát a szövetkezet tagjára vagy a szövetkezetbe belépő tagra írásos szerződéssel átruházza.

A végelszámolás kivételével a szövetkezet jogutód nélküli megszűnésére is vonatkozik az az újonnan beiktatott wrongful trading szabály, amely azt teszi lehetővé, hogy a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesítsenek a szövetkezet vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, de csak abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő fizetőképtelenségével fenyegető helyzet beállta után nem vette figyelembe a hitelezői érdekeket.

A szövetkezeti változó tőke elvének és a hatályos szabályozásnak megfelelően a saláta-törvény úgy módosítja a tagsági jogviszony megszűnése miatti elszámolás szabályait, hogy a tagot vagy jogutódját a vagyoni hozzájárulásának értéke, valamint a tagsági jogviszony időtartama alatt keletkezett és arra jutó saját tőke – lekötött tartalékkal csökkentett – összege illeti meg, ha nem használták fel veszteség fedezetére.

Változó alapítványi szabályok

Az egyesületekre vonatkozó rendelkezésekhez hasonlóan a módosítás alapján az alapítvány szervezeti egységét jogi személlyé nyilváníthatja, más jogi személlyé nem alakulhat át, és pontosítja a megszűnő alapítvány vagyonára vonatkozó szabályozást.

Nevelésbe vételi szabályok

A nevelésbe vételre vonatkozó szabályok megváltozására – l. 2013. évi XXVII. törvény – tekintettel módosulnak az új Ptk. érintett rendelkezései (4:124. és 4:233. §).

Óvadék

Аz 5:138. § módosítása óvadék esetén а közvetlen kielégítési jog gyakorlásának lehetőségét kiterjeszti а tőzsdei vagy egyéb nyilvánosan jegyzett piaci árral rendelkező értékpapírokon túlmenően az olyan pénzkövetelést megtestesítő értékpapírokra is, amelyeknek az értékpapírban foglalt feltételek szerint а felektől függetlenül meghatározható értéke van.

A szerződések általános szabályaira vonatkozó módosítások

A 6:106. §, a 6:130. § és a 6:155. § módosítása a kereskedelmi ügyletekhez kapcsolódó késedelmes fizetések elleni fellépésről szóló 2011/7/EU irányelvnek való megfelelés érdekében a tisztességtelen szerződési feltétellel kapcsolatos közérdekű kereset, a pénztartozás teljesítésének ideje, valamint a vállalkozások közötti fizetési késedelem szabályait érinti. A legfőbb változás, hogy e rendelkezések a pénztartozás fizetésére köteles hatóságoknak a vállalkozásokkal kötött szerződéseire is vonatkoznak.

Az engedményezésre vonatkozó szabályokat úgy módosítja a saláta-törvény, hogy nem csak a kötelezettnek az engedményezésről történő értesítése után, hanem már az engedményezési szerződést követően biztosítja a vagyon 6:198. § szerinti védettségét.

Az egyes szerződéseket érintő változások

A vállalkozási szerződés teljesítésénél az átadás-átvétel időtartamát, és azt szabályozza a módosítás, hogy az időtartamra vonatkozó tisztességtelen kikötést a vállalkozó megtámadhatja.

A kötelezett ellen indult felszámolási vagy csődeljárásban kötött egyezség a kezes kötelezettségét nem érinti, ha a jogosult a kezest az egyezség feltételeiről az egyezségkötés előtt tájékoztatta. A 6:417. § (4) bekezdése úgy változik, hogy a tájékoztatás elmaradása esetén a kezes nem szabadul a kötelemből, hanem kötelezettsége lecsökken az egyezség szerinti mértékre. A kezes kötelemből szabadulásának 6:426. §-ban található szabályait pedig pontosítja a módosítás.

A felelősségbiztosítási szerződés fogalmának kiegészítése alapján a biztosító nem csak a vagyoni károk megtérítésére, hanem a személyiségi jogi sérelmet szenvedettet megillető sérelemdíj megfizetésére is köteles.

A házastársak közös végrendelete

A 7:43. § úgy rendelkezik, hogy semmis a közös végrendeletbe foglalt rendelkezés egyoldalú visszavonása, ha azt a végrendelet kizárta, vagy arra a másik végrendelkező értesítése nélkül kerül sor. A saláta-törvény úgy pontosítja ezt a szabályt, hogy az ilyen visszavonás nem semmis, hanem érvénytelen.

Értelmező rendelkezések

A saláta-törvény kiegészíti az új Ptk. által használt fogalmak meghatározását a szerződő hatósággal („a közbeszerzésről szóló törvény szerinti ajánlatkérő, akkor is, ha a közbeszerzési eljárás lefolytatására nem köteles”), valamint a korábbi törvénykönyvvel egyezően azzal, hogy az épületekre vonatkozó rendelkezéseket más építményekre is megfelelően alkalmazni kell.

A cikk megjelenésének dátuma: 2013. december 17.

A HVG-ORAC Kiadó tájékoztatja ügyfeleit, hogy az új Ptk. kommentárt kapcsos és elektronikus könyv formában előfizetők a hatályosítást – amely a Ptk. módosítás mellett tartalmazza az átmeneti, a hatályba léptető és a kapcsolódó szabályokat is – automatikusan megkapják. A kézikönyv vásárlóknak a jövő évben pedig egy hasonló tartalmú kiegészítő kiadványt készítünk.