Az értékpapír fogalmát az új Ptk. normatív módon, az értékpapírok tartalmi ismérveit kidolgozva fogja meghatározni. Ezzel feleslegessé válik annak megkövetelése, hogy az egyes értékpapírokról szóló külön jogszabályok egyedileg minősítsenek egyes okiratfajtákat értékpapíroknak. Kétséges esetben jogértelmezési kérdésként dönthető el, hogy adott okirat megfelel-e az értékpapír jogszabályban meghatározott kritériumainak.

Az értékpapírjognak a polgári jogban elfoglalt helyét, ennek megfelelően pedig a szabályozás szerkezetét és elhelyezkedését az határozza meg, hogy miként definiáljuk az értékpapírokat. Elméletileg több lehetőség is kínálkozik, amelyek mindegyikére találhatunk példát, más jogrendszereket vizsgálva. Megteheti ugyanis egy jogrendszer, hogy az értékpapírok fogalmát normatív módon határozza meg, absztrakt szabályba foglalva azokat a sajátosságokat, amelyek megvalósulása esetén az életbeli jelenséget az értékpapír fogalma alá sorolja. Járható út az is, hogy normatív definíció nélkül, az egyes értékpapírfajtákra vonatkozó szabályok megalkotásakor a jogalkotó minősít értékpapírnak egy-egy okiratfajtát, vagy tagadja meg ezt a minősítést, s a jogrendszer csak azt az okiratot tekinti értékpapírnak, amelyik rendelkezik e jogalkotói minősítéssel. Végül az is megtörténhet, hogy a tételes jog sem normatív, sem pedig egyedi módon nem rendelkezik az értékpapírrá minősítés feltételeiről, ám mégis használja a fogalmat, aminek tartalmat – ilyen körülmények között – kizárólag a joggyakorlat, illetve a jogtudomány adhat.

A jelenlegi magyar megoldás két (egymást logikailag kizáró) megoldást is alkalmaz a fenti lehetőségek közül. A hatályos Ptk. 338/A. § (1) bekezdése a kötelmi jogi papírok, a 338/B. § (1) bekezdése viszont általában az értékpapírok normatív definíciójának tekinthető, ám a 338/A. § (2) bekezdése mindezeket “lerontva” úgy rendelkezik, hogy értékpapírnak csak az olyan okirat, illetve adat tekinthető, amelynek meghatározott kellékekkel való kibocsátását, illetve előállítását jogszabály lehetővé teszi. Ezt a szabályt az uralkodó álláspont úgy értelmezi, hogy jelenleg csak az az okirat (adat) lehet értékpapír, amit valamely speciális jogszabály kifejezetten értékpapírnak minősít. Ezzel pedig teljesen feleslegessé válik mindenféle tartalmi definíció, hiszen hiába felelne meg egy okirat e definíciónak, ha hiányzik az a tételes rendelkezés, amely az adott okiratot értékpapírnak nyilvánítja.

Az ismertetett szabályozási előzményekre tekintettel nem tűnik reális lépésnek az, hogy mindenféle minősítésre alapot adó szabályt mellőzzünk az értékpapírok szabályozásából, s pusztán a jogtudományra, vagy a bírósági gyakorlatra hagyjuk az értékpapír fogalmának tartalommal való kitöltését. E túlzottan nagy és veszélyes űrt keletkeztető megoldás helyett inkább dönteni keli az új Ptk.-nak abban a kérdésben, hogy fenntartja-e az egyedi, jogalkotói minősítés rendszerét, vagy azt elvetve, áttér a normatív szabályozásra.

Az egyedi minősítésnek kétségtelen előnye, hogy mindenféle jogbizonytalanságot kiküszöböl. Nem ad terepet olyan jogértelmezési vitáknak, hogy egy adott okirat-fajta értékpapírnak minősül-e vagy sem, mert elég azt megvizsgálni, hogy van-e olyan jogszabály, amely ezt az okiratot értékpapírnak minősíti, s a kérdés máris eldőlt. (Más kérdés az, hogy a ma hatályos rendszer az egyedi minősítést sem valósítja meg következetesen, hiszen van olyan értékpapír-fajta, amely nemzetközileg elismerten értékpapír, s a gyakorlatban és az elméletben is ilyenként kezelik, mégis hiába keresnénk azt a jogszabályt, amely kimondaná, hogy értékpapírról van szó.) Hátránya viszont az egyedi minősítésnek, hogy nem elég rugalmas, nem képes követni a gazdaság fejlődését, a tőkepiac innovációs eredményeit. Ez pedig kétféle veszélyt is magában rejt. Egyrészt kialakulnak olyan új okirat-fajták, amelyek rendelkeznek mindazokkal a sajátosságokkal, amelyekkel elméletileg az értékpapíroknak rendelkezniük kell, s ugyanolyan gazdasági funkció betöltésére is képesek lennének, mint az értékpapírok, mégsem tudnak jogi értelemben értékpapírként funkcionálni, mert a jogrendszerből hiányzik az a szabály, amely értékpapírrá minősítené Őket. A másik veszélyforrás abból adódik, ha a szerződő felek vagy éppen az értékpapírnak nem minősülő okirat kiállítója a szerződési szabadságra alapozott részletes kikötésekkel olyan helyzetet kívánna elérni, amely a leginkább megközelíti az értékpapírok sajátosságait. Ilyenkor – ha ez tömeges méretekben fordul elő – társadalmi méretekben jelentős tranzakciós költségekkel kell számolni, ami a jog hatékonyságát kérdőjelezi meg, ráadásul az ilyen okiratok szükségszerűen kívül kerülnének azoknak a szabályoknak a hatókörén, amelyek az értékpapírokkal kapcsolatos sajátos garanciákat tartalmazzák, s ekként könnyen kijátszhatóvá válnak ezek a normák – tovább rontva a jogi szabályozás hatékonyságát.

Az egyedi minősítési rendszer rugalmatlanságából eredő hátrányok kiküszöbölhetőek a normatív szabályozással. Ha a jogszabály tartalmilag meghatározza, hogy mit kell értékpapírnak tekinteni, akkor pl. egy-egy újabb tőkepiaci terméknek nem kell arra várnia, hogy sikerüljön elismertetnie a jogalkotóval értékpapír mivoltát, hanem elegendő az, ha teljesíti a jogszabályban normatív módon meghatározott kritériumokat. Ezek teljesítésének megítélése pedig jogalkalmazási, jogértelmezési kérdés lesz. Éppen ez a hátránya a normatív rendszernek az egyedi minősítéshez képest: nagyobb a bizonytalanság abban a kérdésben, hogy egy okirat értékpapír-e vagy sem. Ez a hátrány azonban – megítélésünk szerint – jóval kisebb, mint a normatív szabályozással elérhető előnyök. Ráadásul a bizonytalanság csökkenthető is, például azzal, ha továbbra is meglenne a lehetősége az egyes értékpapír-fajtákat szabályozó jogszabályoknak arra, hogy saját maguk értékpapírnak minősítsék a kérdéses okiratot, amennyiben az megfelel az általános kritériumoknak. Ez a rendszer annyiban különbözne a maitól, hogy míg ma az – és csak az – tekinthető értékpapírnak, amit jogszabály értékpapírnak minősít, addig a javasolt megoldás mellett az egyedi értékpapírokra vonatkozó jogszabályok legfeljebb deklarálnák azt, hogy az adott értékpapír megfelel az értékpapírok általános fogalmának, s ettől függetlenül minden más okirat is értékpapír lehet, amely megfelel a normatív követelményeknek.

Ezen felül abban az esetben, ha kellően szigorú garanciák övezik az értékpapírok kibocsátását, akkor feltehetően nem az lesz a jellemző, hogy a piaci szereplők tömegesen kívánnának pusztán azért a normatív értékpapír-fogalom alá eső értékpapírokat kibocsátani, hogy az értékpapírokhoz fűződő előnyöket kihasználják, hiszen ezekkel az előnyökkel szemben a terhes garanciákat is teljesíteni kell.

Az értékpapír definíciójának az értékpapíron alapuló sajátos jogviszonyok jellemzőiből kell kiindulnia, s ennek megfelelően azokat az okiratokat kell értékpapírnak tekinteni, amelyekben a kibocsátó valamely polgári jogi kötelezettség teljesítését a papír által igazolt jogosult számára ígéri meg, s amely okirat úgy rögzíti a kötelezettel szemben érvényesíthető polgári jogi, vagyoni jogosultságot, hogy e jogot bizonyítani, a jogot érvényesíteni vagy azt átruházni kizárólag a papír által lehet.

Az értékpapír definíciójának normatív módszere még egy “hátránnyal” jár, azzal nevezetesen, hogy a jogi normával szemben támasztott követelményeknek megfelelő fogalmat kell alkotni, ami meglehetősen nehéz feladat elé fogja állítani a jogszabály szövegezőit. Koncepcionális szempontból azonban már most rögzíthető, hogy a fogalomnak tartalmi elemekre kell koncentrálnia, s legfeljebb kiegészítő jelleggel lehet formai követelményeket előírni. A tartalmi ismérveknek olyanoknak kell lenniük, amelyek az értékpapírok sajátosságait olyan szinten általánosítják, hogy kizárják mindazokat az okiratokat az értékpapírok köréből, amelyek nem képesek betölteni az értékpapír gazdasági funkcióit, de a fogalom alá vonják azokat, amelyek megvalósítják e funkciókat. Ezek a fogalmi ismérvek a papírba foglalt jogosultság szempontjából ragadhatók meg elsősorban, s ebből kiindulva mondhatjuk azt, hogy azokat az okiratokat tekintjük értékpapírnak, amelyek valamilyen polgári jogi, vagyoni jogosultságot akként rögzítenek, hogy ezt a jogosultságot bizonyítani, a jogosultságot érvényesíteni, illetve azzal rendelkezni csak a papír által lehet. A kötelezetti oldalról szemlélve az értékpapír a kiállítójának egyoldalú nyilatkozatát, ígéretét tartalmazza arra vonatkozóan, hogy a papír jogosultja számára biztosítja a papírba foglalt kötelezettség teljesítését.

Mivel a 6. pontban tett javaslat szerint az ún. dematerializált értékpapírokra vonatkozóan önálló szabályozást kellene bevezetni, az értékpapírok definíciójánál az okirati formában megjelenő értékpapírokra szorítkoztunk.

Az értékpapírok teljes körű jogi szabályozása több jogág feladata, de az értékpapírból eredő jogviszonyok minden esetben a polgári anyagi jog területére tartoznak. Ezeknek a jogviszonyoknak vannak olyan, hatékonyan általánosítható sajátosságai, amelyeknek szabályozása a polgári jog, és ezen belül az új Ptk. feladata. Az egyes értékpapírfajták részletszabályai az értékpapírokra vonatkozó általános szabályozástól elkülönülten, részben a Ptk. más könyveiben, részben más jogszabályokban helyezhetők el.

Az értékpapírjog nem képez homogén jogterületet, hanem különböző jellegű, különböző módszereket alkalmazó szabálycsoportokból áll össze. Az értékpapírból eredő jogviszonyt szabályozó joganyag – tekintettel arra, hogy definíciószerűen az értékpapírok polgári jogi jogosultságokat/kötelezettségeket testesítenek meg – mindenképpen polgári jogi tartalmú, s a szabályozás módszere is ennek megfelelően a polgári jogban megszokott. De az értékpapírjog körébe szokás sorolni az értékpapírok kibocsátásával, az értékpapír-piac működésével, felügyeletével kapcsolatos garanciális jellegű, igazgatási, közjogi szabályokat is, amelyek jellegüknél és szabályozási módszerüknél fogva általában nem tartoznak a polgári jogba. Ez utóbbi szabály-anyag természetesen nem tartozna a Ptk. értékpapírjogi szabályozási tárgykörébe, hanem részben a Ptk. más fejezeteiben (pl az értékpapírok átruházására vonatkozó szerződések speciális szabályai a szerződéskötésre vonatkozó szabályoknál, a tőzsdei ügyletek esetleges speciális szabályai az adásvételi szerződésnél, az értékpapír-bizományi szerződés polgári jogi sajátosságai a bizományi szerződésnél stb.), részben pedig egy vagy több külön törvényben szabályozható. Amivel a polgári jognak értékpapírjogként foglalkoznia kell, az a nem egészen precíz, de egyre többször használt megjelöléssel az ún. anyagi értékpapírjog (az elnevezés azért nem pontos, mert anyagi jogi szabályok találhatók a piacot szabályozó normák között is, csak legfeljebb nem polgári anyagi jogi szabályok). Az anyagi értékpapírjog – meglátásom szerint -az értékpapírból eredő jogviszonyok sajátosságait szabályozó joganyag, beleértve e jogviszonyok változásait is.

Az anyagi értékpapírjog érdemben két nagy részre osztható. Vannak olyan általános szabályok, amelyek minden fajta értékpapírnál egyformán érvényesülnek, s ezért – különösen egy kódex esetében – érdemes őket általános szabályként megfogalmazva és hatályukat minden egyes értékpapírra kiterjesztve rögzíteni. Ezen félül pedig szükségszerűen vannak az egyes értékpapír-fajtáknak olyan sajátos szabályaik, amelyek megkülönböztetik őket a többi értékpapírtól.

Megítélésünk szerint elvileg mód lehetne az egész anyagi értékpapírjognak a Ptk.-ban való szabályozására, hiszen itt teljes egészében polgári anyagi jogi szabályokról van szó, de elképzelhető olyan megoldás is, hogy a Ptk. értékpapírjogi része csak az általános szabályokat tartalmazná, s az egyes értékpapír-fajták speciális szabályai pedig más helyen, illetve más jogszabályokban jelennének meg. Az első megoldás előnye lehetne, hogy egy helyen, rendszerbe foglalva lennének az értékpapírjogi szabályok, s kisebb lenne a valószínűsége annak, hogy az általános és különös szabályok ellentétbe kerülnek egymással. Ugyanakkor ez feltételezné azt is, hogy minden egyes nevesített értékpapír-fajta szabályait át kellene tekinteni abból a szempontból, hogy miként viszonyulnak az újonnan megalkotandó általános szabályokhoz.

Hátránya ennek a megoldásnak, hogy az értékpapírjog különös részének a változása minden esetben Ptk.-módosítást igényelne, ami a Kódex stabilitása ellen hatna. Ez azonban nem látszik nagyobb veszélynek, mint az egyes szerződéstípusoknak a Ptk.-ban való szabályozása – aminek létjogosultságát mégsem kérdőjelezi meg senki. Sokkal inkább megfontolandó viszont, hogy egyes értékpapírok igen szorosan kapcsolódnak olyan más jogintézményekhez, amelyek teljes körű szabályozása semmiképpen sem illeszthető be az értékpapírjogi szabályok közé, ezért ezek mindenképpen kimaradnának az értékpapírjog egységesnek szánt különös részéből. Bizonyos ugyanis, hogy pl. a részvényt mint értékpapírt nem lenne szerencsés a részvénytársaságtól elszakítva tárgyalni, de a szövetkezeti üzletrész mint értékpapír szintén nehezen szabályozható a szövetkezetektől elkülönítve. Hasonlóan szoros a viszony a közraktári jegy és a közraktározás intézménye, a befektetési jegyek és a befektetési alapok, a tőkejegyek és a kockázati tőkealapok, a jelzáloglevelek és a jelzáloghitelintézetek között.

Erre tekintettel mégis az látszik célszerűbbnek, ha a Ptk. értékpapírjogi része csak az általános szabályokra terjedne ki, s az egyes értékpapírok szabályai a Ptk. más részeiben, könyveiben vagy esetleg más jogszabályokban jelennének meg.

Az értékpapírok különböző tartalmú jogok és kötelezettségek rögzítésére alkalmasak, így lehetnek dologi, kötelmi és tagsági jogokat megtestesítő papírok. Ezért az értékpapírok általános szabályai nem köt-hetőek kizárólagosan sem a dologi jog, sem a kötelmi jog, sem pedig a társasági jog anyagához, de egyetlen más jogterület szabályaihoz sem a Ptk.-ban.

Ennek ellenére, mivel a Ptk értékpapírjogi részébe csak az értékpapírjog általános szabályai kerülnek be, külön értékpapírjogi Könyvre nincs szükség, s kényszermegoldásként az értékpapírjog anyaga a Kötelmi Jogi Könyvben helyezhető el. Az általános szabályokat a kötelmi jogi papírokra kellene modellezni (ezzel megteremtve az indokát a kötelmi jog körében való szabályozásnak), s a dologi jogi és tagsági papírokkal kapcsolatban csak az esetleges különbségekre kellene kitérni az értékpapírjogi rész végén.

Nem megkerülhető kérdés, hogy szerkezetileg hol helyezzük el a Ptk.-ban az anyagi értékpapírjog szabályanyagát. Az értékpapír és az értékpapírjog fogalmáról eddig elmondottak alapján nyilvánvaló, hogy tartalmát tekintve az értékpapírok különböző jogosultságokat testesíthetnek meg, s ezért általános szabályaik nem is köthetők egyértelműen és kizárólagosan a tervezett Ptk. egyik Könyvéhez sem. Ezt a dilemmát a jelenlegi Ptk. akként oldja föl, hogy az értékpapírok általános szabályait a kötelmi jog általános részében, a szerződési jog és a kártérítési jog között helyezi el. Ennek megfelelően a pénzkövetelésről szóló értékpapírokra vonatkozó szabályokat tartalmaz, de utal arra, hogy értékpapírt másfajta jogokról is ki lehet állítani, S ezekre az értékpapírokra is a kötelmi jogi papírok szabályait rendeli alkalmazni, ha jogszabály eltérően nem rendelkezik (Ptk. 338/C. §).

Tekintettel arra, hogy az értékpapírból eredő jogok minőségileg mások, mint az alapul fekvő jogviszonyból eredő jogosultságok, ugyanakkor tartalmukat tekintve akár dologi jellegű, akár kötelmi jogi, akár tagsági jogot megtestesítő papírok lehetnek, elvileg felmerülhetne az a lehetőség, hogy a szóban forgó joganyagot külön könyvben helyezzük el. A külön könyv lehetővé tenné azt is, hogy különböző tartalmú értékpapír-jogviszonyokat szabályozzunk az értékpapír-sajátosságok középpontba állításával.

Abban az esetben, ha a Ptk.-ba a teljes (általános és különös) anyagi értékpapírjogot beillesztenénk, akkor a jelenleg hatályos megoldás semmiképpen sem lenne tartható, hiszen a különös részi szabályokat már nem lehet a kötelmi jog papírokra modellezni. Ez esetben az értékpapírjognak külön könyvben való szabályozása lenne az adekvát megoldás.

Mivel azonban az előző pontban írottak szerint mégsem a teljes értékpapírjog kerül be a Ptk.-ba, gyakorlati, technikai okok miatt nagyon is megfontolandóvá válik, hogy lehet-e külön könyvet nyitni ennek a joganyagnak. Ebben az esetben ugyanis olyan kis terjedelmű norma-anyagról van szó, ami – a tartalmi elkülönültség ellenére is – lényegében kizárja a külön könyvbe foglalást (feltételezve, hogy nem akarunk egymástól nagyságrendekkel eltérő terjedelmű könyveket alkotni).

Ha az értékpapírjogot nem önálló könyvben kell elhelyezni, akkor két reális alternatíva kínálkozhat: a dologi jogi vagy a kötelmi jogi könyvben való elhelyezés.

A Koncepció abból indul ki, hogy az eddigi megoldás alkalmazásával okoznánk a legkisebb zavart, vagyis az általános anyagi értékpapírjogot a kötelmi jogi könyvben kell elhelyezni. Az elméleti ellentmondás ellenére a kötelmi jogba való beillesztés indokolható azzal, ha az értékpapírjogi szabályokat a kötelmi jogi papírokra modellezzük, s csak mintegy mellékesem utalunk a más tartalmú értékpapírok eltérő szabályaira.

Az értékpapírokra vonatkozó általános szabályok között az értékpapír fogalmán túl rendelkeznie kell a Ptk.-nak

- az alaki legitimáció intézményéről,

- az értékpapírok átruházásáról (ehhez kapcsolódva a sajátos értékpapír letéti rendszerről),

- a kifogáskorlátozásról és

- az értékpapírok megsemmisítésének anyagi jogi szabályairól. Megint csak függetlenül attól, hogy kizárólag az anyagi értékpapírjog általános részét szabályozza-e a Ptk., vagy a teljes anyagi értékpapírjogot, meg kell határozni azt, hogy melyek azok a szabályok, amelyek az általános rész tartalmát kiadhatják. Ezek a szabályok a jelenleginél szélesebb körűek lehetnek, hiszen az egyes értékpapírok szabályai között több olyan is van, amely ismétlődik, illetve utaló szabályok útján végül is egyetlen – s ezért minden értékpapírnál végső soron azonos – szabályra utal vissza. Kodifíkációs szempontból valószínűleg helyesebb ilyen esetben általános szabályt alkotni, semmint egy speciális szabályként megfogalmazott normára visszautalni több, hasonló szinten lévő különös szabály esetén.

Általános szabályként azokat a kérdéseket kell rendezni, amelyek az értékpapír fogalmához kapcsolódva képesek biztosítani azt a szoros jogi kapcsolatot az okirat és a benne foglalt jog között, ami az okiratot értékpapírrá teszi. E kapcsolathoz elengedhetetlen az ún. alaki legitimáció intézménye, vagyis annak kimondása, hogy az értékpapír-jogviszony jogosultjának az értékpapír-forgalom során azt a jóhiszemű személyt kell tekinteni, akit maga az értékpapír jogosultként igazol – függetlenül attól, hogy hogyan alakul az értékpapírba foglalt joggal kapcsolatos anyagi jogi jogosultság. Ugyanennek a szabálynak a másik oldala, hogy a kötelezett a kötelezettség alóli szabadulás következményével teljesíthet annak, akit az értékpapír jogosultként igazol.

Az alaki legitimációval szoros összefüggésben általános szabályokkal lehet és kell is szabályozni azt, hogy hogyan történhet az értékpapírból eredő jogosultság átruházása, vagyis az alaki legitimáció szabályaira is tekintettel hogyan változhat az értékpapírjogviszony jogosultja. Ebből a szempontból már az általános szabályok között különbséget kell tenni a bemutatóra szóló, a forgatható, illetve az olyan értékpapírok között, amelyek csak a polgári jogi engedményezés hatályával ruházhatók át (ez utóbbiakat azonban a jelenleg uralkodó terminológiai zavar elkerülése érdekében nem névre szóló értékpapíroknak kellene nevezni).

Az átruházás szabályai között szükséges lehet szabályozni az átruházás jogcímének és magának az értékpapír tényleges átruházásának a kapcsolatát is – különös tekintettel az e téren mutatkozó elméleti és gyakorlati bizonytalanságokra, amelyeket a Legfelsőbb Bíróságnak jogegységi határozattal kellett feloldania. Az 1/2000. PJE sz. jogegységi határozatban a névre szóló részvényekkel kapcsolatban kimondott elveket általános szabályként, minden értékpapírra vonatkoztatva tartalmazhatná az új Ptk.

Tekintettel arra, hogy az értékpapír definíciója szerint a papírból eredő joggal rendelkezni csak a papír által lehetne, természetes módon adódik, hogy az átruházáshoz is szükséges a papír birtokának átruházása. Az értékpapírok tömeges forgalma mellett azonban tarthatatlannak bizonyult az a korábbi gyakorlat, hogy minden egyes értékpapír-átruházás a papírok fizikai mozgatásával is járjon. Helyette kialakult az értékpapírok immobilizációja, vagyis az a helyzet, amikor a fizikai értelemben még létező (de többnyire már csak összevont címletű értékpapírként, egyetlen okirat formájában megjelenített) értékpapír egy erre szakosodott szervezet vagy szervezetrendszer birtokában van letétként, s az értékpapírok tényleges jogosultjai csak mint letéteményesek szerepelnek, de fizikailag nem birtokolják az értékpapírt (sőt, fizikai értelemben elkülönült értékpapírok a legtöbb esetben már nincsenek is). Ilyen körülmények között az átruházás birtokba-adási mozzanata lényegében a letevői jogok átruházásával valósul meg, ami technikailag letéti számlák közötti átvezetésként jelenik meg. A jogbiztonság, az egyértelmű jogi helyzet és a garanciák megteremtése érdekében szükségesnek látszik e sajátos letéti rendszer polgári jogi szabályozása, vagyis annak kimondása, hogy erre hivatott, állami felügyelet alatt álló egyetlen szervezetnél vagy egységes szervezetrendszernél nemcsak egyedileg előállított értékpapírok gyűjtőelvű letéti őrzése lehetséges, hanem Összevont címletű értékpapírban megtestesülő értékpapíroké is, amelyekre való jogosultságot letéti számlán tartják nyilván, s az átruházás is a letéti számlák közötti átvezetéssel történik. Az alaki legitimációt is a letéti számla jogosultjához kell kötni, s rendezni kell azt, hogy a letevők egymáshoz való viszonya hogyan alakul (pl. akkor, ha a letett értékpapírok egy része megsemmisül vagy megsemmisítik). Garanciális okokból szükséges lehet arról is rendelkezni, hogy miként alakul a letett értékpapírok tulajdonjogi sorsa, s ennek megfelelően milyen lesz a letevők helyzete a letéteményes felszámolása esetén.

(Felmerülhet még, hogy a fent körülírt letéti rendszer nemcsak az értékpapíroknál, hanem esetleg más tömegáruk esetén is alkalmazható. Ebben az esetben a szabályozásra a letéti szerződésnél kellene sort keríteni úgy, hogy az ottani szabályozás az értékpapírokra is alkalmazható legyen.)

Az anyagi értékpapírjog általános szabályai között kellene rendelkezni arról, hogy az értékpapírt a forgalomban, jóhiszeműen megszerző személlyel szemben milyen kifogásokat hozhat föl az értékpapír kötelezettje. Ezeket a kifogásokat az értékpapírból kitűnő kifogásokra, valamint a jogosult és a kötelezett viszonyából eredő más kifogásokra kellene korlátozni, és semmiképpen sem engedhető meg, hogy a kötelezett bármely előző értékpapír-jogosulttal szemben érvényesíthető, s az értékpapírból nem észlelhető kifogást hozhasson föl.

A fent említett szabályok: az alaki legitimáció, az átruházás szabályai és a kifogás korlátozás intézménye olyan általános értékpapírjogi szabályok, amelyek képesek biztosítani azt, hogy az értékpapírok betölthessék a gazdaságban nekik szánt funkciót, vagyis általuk jogokat lehessen biztonságosan mobilizálni. Mivel ez minden értékpapírhoz kapcsolódó követelmény, ezeket a szabályokat az értékpapírjog általános részében kell rögzíteni.

Végezetül szükséges még annak rendezése, hogy az okirat és a benne foglalt jog közötti kapcsolat, ami az értékpapírt jellemzi, hogyan szüntethető meg, s a megszűnésnek mik az anyagi jogi következményei. Az értékpapírok megsemmisítési eljárása nem feltétlenül a Ptk.-ban szabályozandó (bár ezek is korszerűsítésre szorulnak), azt azonban mindenképpen az anyagi jognak kellene rendeznie, hogy ha a megfelelő eljárásban kimondták az értékpapír megsemmisítését, akkor az értékpapír-jogviszonyból eredő jogosultság megszűnik, s ismét megnyílik a lehetőség az alapul fekvő jogviszonyon alapuló jogérvényesítés előtt, ahol viszont már nem érvényesülnek az alaki legitimációból és a kifogáskorlátozásból eredő kedvezmények.

Tudomásul véve, hogy a modern számítástechnika lehetővé teszi jogosultságoknak nemcsak okirati, hanem elektronikus jel formájában való rögzítését is, ezt a lehetőséget pedig a tőkepiacon ún. dematerializált értékpapírok forgalomba hozatalára használták fel, a Ptk.-nak szabályoznia kell ezt a jelenséget is. A szabályozás nem merülhet ki a dematerializált értékpapírok értékpapírrá minősítésében, hanem az 5. pontban említett kérdéseket a dematerializáció sajátosságaihoz igazodva, többnyire Önállóan kell rendezni.

Az eddigiekben az értékpapírok hagyományos fogalmából indultunk ki, vagyis abból, hogy az értékpapír okirat, fizikai léttel bíró dolog. A klasszikus értékpapírjogi szabályozás is erre épül: az egyébként nem dologi jellegű jogosultságokat dologi léttel ruházza fel, vagyis olyan szorosan köri őket jogi értelemben egy dologhoz (az okirathoz), hogy anélkül valójában nem is létezhetnek. Az ilyen módon értékpapírban rögzített jogok mobilizálása pedig a dologi sajátosságok kihasználásával történik. (Ennek legnyilvánvalóbb példája, hogy a bemutatóra szóló értékpapír átruházása a papír fizikai birtokba adásával történhet, ám ezáltal a papírba foglalt jogosultság is átszáll, vagyis nemcsak dologi jogi változás következik be.)

Az elmúlt néhány évtized technikai fejlődésének eredményeként az okiratba foglalt írás mellett létrejöttek olyan eszközök, amelyek szintén képesek arra, hogy jogosultságokat rögzítsenek viszonylagos biztonsággal, időt és teret is átívelő módon. A számítástechnikai fejlődés eredményeként ma már számítógépben, elektronikus jelként is lehet rögzíteni olyan adatokat, amiket egy hagyományos értékpapír esetén az okirat tartalmaz. A számítógépes rendszerek kialakulása és egyre szélesebb körű hozzáférhetősége miatt megoldottá vált ezeknek az adatoknak az egységes kezelése, az adatok mozgatása számítógépen nyilvántartott értékpapírszámlák között.

Az így előállított “értékpapírokat” a jelenlegi szabályozás dematerializált értékpapíroknak nevezi, s úgy kezeli őket, mintha csupán az értékpapír előállítási módjában különböznének a hagyományos értékpapíroktól. A valóságban azonban az előállítás módja éppen a kérdés lényegét érinti, hiszen az értékpapírjogi szabályozás alapvetően abból indul ki, arra épül, hogy a jogról okiratot állítanak ki, s ennek az okiratnak a dolog mivoltát, fizikai létét felhasználva teszik egyszerűbbé, biztonságosabbá a jogok átruházását. Amennyiben e fizikai léttel bíró dolog tűnik el az értékpapír mögül, akkor az egész értékpapírjogi szabályozás lényegében érteimét veszti.

Ezért az új Ptk. nem elégedhet meg azzal, hogy a dematerializált értékpapírt mint az értékpapírok előállításának egyik módját kezeli, hanem az előző pontban vizsgált valamennyi általános kérdésre meg kell találnia a sajátos választ olyan esetekre, amikor a jogok rögzítése nem okiratban, hanem elektronikus jel formájában történt.

Az elvi különbség ellenére nem kellene a Ptk.-nak a már megszokott elnevezés helyett új elnevezést bevezetnie (pl. értékjog), elegendő lenne a tartalmi különbségeknek megfelelő sajátos szabályozás kidolgozása az alaki legitimáció, a kifogás korlátozás, a dematerializált értékpapírok átruházása és megsemmisítése terén. Ezek a szabályok részben egyezhetnek a valódi értékpapírokra vonatkozó szabályozással, de csak abban a körben, ahol a szabályozás nem a papír fizikai megjelenésére alapoz.

Azokat az értékpapírjogi szabályokat, amelyek nemzetközi egyezmények alapján váltak a magyar jogrendszer részévé, az új Ptk. -nak nem kellene megváltoztatnia, sőt, ügyelni kellene arra, hogy az új szabályozás ne legyen ellentétben ezekkel a szabályokkal. Ez szükség esetén kivételekkel vagy más jogszabályoknak az általános szabályoktól való eltérés megengedésével valósítható meg.

A magyar anyagi értékpapírjogban jelentős szerepet játszanak azok a nemzetközi egyezményeken nyugvó jogszabályok, amelyek a váltójogot és a csekkjogot szabályozzák. Ezeknek a szabályoknak a megváltoztatása nem szükséges. Ugyanakkor az vélhetően nem érinti nemzetközi kötelezettségvállalásaink teljesítését, ha a szóban forgó jogszabályok anyagát esetleg a Ptk.-ba helyeznénk, s megszűnnének a külön jogforrások.

Amennyiben e speciális szabályok netán ellentétben állnának a megalkotandó általános szabályokkal, akkor is megoldható, hogy megfelelő kivételekkel vagy felhatalmazással az eltérő szabályozásra a Ptk. általános értékpapírjogi szabályai és a nemzetközi egyezményeken nyugvó külön szabályok egymással összhangban legyenek.